秋季，七月，刘备率军在汝水、颍水一带，出没游击，首都许县以南，官民人心不安，曹操深为苦恼。曹仁说：“南方郡县，知道大军正处于紧急状态，势不能援救。刘备突然重兵压境，以大吃小，他们不得不背叛求生，完全可以理解。不过，刘备亲自统率的全是袁绍的部队，不能得心应手。我们如果发动攻击，可以击破。”曹操命曹仁率骑兵追击刘备，大破刘备军，收复所有背叛的县城，班师。

刘备率军返回袁绍大营（时袁绍在延津黄河南岸），暗中计划如何脱离，于是建议袁绍加强跟刘表的联盟。袁绍派刘备率领他自己的旧部，再到汝南郡，跟变民首领龚都会合，约有部众数千人。曹操派将领蔡杨阻截，刘备击斩蔡杨。

二○一年，秋季，九月，曹操亲自攻击活动于汝南郡的左将军刘备，刘备不能抵抗，投奔荆州全权州长（牧）刘表。变民首领龚都等部众溃散。

刘表听说刘备将到，亲自到襄阳城外迎接，尊为贵宾，增加他的武力，命他驻屯新野。

之后，刘备在荆州数年之久。有一次，刘表宾客云集时，刘备起身去洗手间，忍不住流泪满面。刘表感到奇怪，问他什么事。刘备说：“过去，我从不离开马鞍，髀肉（大腿赘肉）全消。而今不再骑马，髀肉复生。日月如同流水，将到老年，而功业毫无建树，不觉悲怆！”

二○七年，最初，琅邪郡人诸葛亮，寄居襄阳隆中（襄樊市西十公里），平常把自己比作管仲（前七世纪齐国宰相）、乐毅（燕国相），然而当时的人，对他并不看重；只有颍川郡人徐庶、崔州平，认为真是如此。刘备投奔荆州后，向襄阳人司马徽，询访人才，司马徽说：“普通的知识分子和庸俗之辈，怎么懂得政治大事？懂得政治大事的，只有俊杰。在襄阳地区，就有‘伏龙’‘凤雏’（“伏龙”，潜伏的龙。“凤雏”，等待飞翔的凤凰！）”刘备问是谁？司马徽说：“诸葛亮、庞统！”

徐庶在新野晋见刘备，刘备对他非常器重，徐庶告诉刘备，说：“诸葛亮是一条卧龙，将军愿不愿意见面？”刘备说：“当然愿意，请你陪他一起来！”徐庶说：“这位先生，你可以拜访他，他可不能晋见你；你最好亲自登门。”刘备于是拜访诸葛亮，去了三次，诸葛亮才跟刘备相见。于是，遣开左右侍从人员，秘密谈话，刘备说：“东汉王朝倾覆，奸臣（指曹操）把持政权。我不考虑我的品德不够，不考虑我的力量不足，只盼望向天下展示大义。可是智短谋浅，直到今天，受到一连串挫败。然而雄心壮志，一如往昔，你以为应该如何？”诸葛亮说：“曹操已拥有百万大军，挟持皇帝，号令天下，声势强大，没有人可以把他击败。孙权盘据江东，已历三代（孙坚、孙策、孙权），地势险要，人民归附，贤能的人才，都为他尽力；我们只能把他当作朋友，不能当作敌人。而荆州，北方屏障汉水、沔水（汉水上游那一段。沔，音ｍｉǎｎ），南方直到岭南的南海郡，东方接连吴会（吴郡及会稽郡。此处是指孙权已占据的地区，包括今江西省），西方通往巴蜀，是一个战略上具有高度价值的国度，而主人（指刘表）不知道利用，恐怕正是上天赏赐给将军的资本。益州（四川省及云南省）四境，关隘险固，土壤肥沃，一望千里，是人间天堂。而主人（益州）刘璋，昏庸懦弱，北边又有张鲁压境（时据汉中郡），人民富庶，政府财力充沛，可是刘璋既不知道珍惜，又不知道运用，有智谋才能人士，希望出现英明的首领。将军既有皇家血统（刘备是西汉王朝六任帝刘启之后），而信誉仁义，又四海闻名。如果掌握荆州、益州，据守险要，跟境内境外的所有蛮族，安抚结纳，和平共存，再跟孙权敦睦邦交，缔结盟好。然后，对内修明政治，对外掌握变局，则霸主大业，可以完成，东汉王朝可以复兴。”刘备说：“对极。”跟诸葛亮的情谊，日益密切。老友关羽、张飞，大不高兴，刘备向他们解释说：“我之得到诸葛亮，好像鱼得到水，你们不要多嘴。”关羽、张飞才不再啰唆。

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