一九一年，最初，涿郡人刘备，是西汉王朝中山（靖）王刘胜（西汉王朝六任帝刘启的儿子）的后裔。幼年丧父，家境贫苦，跟娘亲靠着贩卖草鞋糊口。身高七尺五寸，双臂下垂，能超过膝盖，耳朵很大，连自己都可以看得见，从小就有伟大的志愿，不多说话，不流露喜怒表情。曾经跟公孙瓒（幽州降虏指挥官）同时当卢植的学生，有同窗之谊，遂投靠公孙瓒。公孙瓒命他追随田楷夺取青州，建有功劳，被任命当平原国（首府平原）宰相。

刘备自幼跟河东郡人关羽、涿郡人张飞，感情至厚，遂任命关羽、张飞担任地方团队司令（别部司马），分别统领部队。刘备跟二人同榻而眠，情如兄弟；但在大庭广众之下，二人则在刘备身旁侍卫，整天站立；追随刘备跟外人应付周旋，不避艰难危险。常山国（首府元氏）人赵云，早先率领本郡部队及官员，投奔公孙瓒，公孙瓒问说：“听说贵州（冀州。常山国属冀州）人士，都归心袁绍，你怎么单独闯出迷途？”赵云说：“天下沸腾，不知道谁是真正英雄？人民痛苦，犹如头下脚上，倒着悬挂。敝州（冀州）人士，只盼望投奔能行仁政的乐土，安定下来，并不是轻视袁绍，而趋附将军。”刘备对赵云十分惊奇敬佩，用心结交。赵云遂追随刘备到平原国，主持骑兵。

一九四年，冬季，十二月，徐州全权州长（牧）陶谦（时州政府在郯县），病势沉重，告诉行政官（别驾）东海郡（郡政府也设郯县）人糜竺说：“除非刘备，没人可保本州平安。”陶谦逝世。糜竺率领州政府官员及仕绅，迎接刘备（时在沛县），刘备表示没有能力担当此项重任，说：“袁术近在寿春，各位应该迎接他！”农耕区驻军司令（典农校尉）下邳国人陈登说：“袁术骄傲奢侈，不是治理乱世的领袖。而今我们献上步骑兵十万人之多，上可以辅佐君王，拯救苦难中的人民；下可以割据一方，保守境界。如果阁下不允许我们的请求，我们也不允许阁下的请求。”北海国（首府剧县）宰相孔融对刘备说：“袁术岂是忧国忘家之人？不过坟墓里的一副枯骨，怎值得介意？今天的事情，是人民选择贤能。上天的赐予，如果拒绝，以后再后悔，已来不及。”刘备遂接受这项职位。

一九六年，夏季，六月，左将军袁术（时在寿春），攻击徐州州长（刺史）刘备，企图夺取徐州。刘备命军政官（司马）张飞屯军下邳（徐州州政府所在县）；自己率军前往盱眙、淮阴，迎战袁术，双方僵持一月有余，互相有胜有负。

下邳国（首府下邳）宰相曹豹，是陶谦的旧部，跟张飞发生冲突，张飞遂斩曹豹，城内大乱。袁术通知吕布，要他袭击下邳，允许援助军粮。吕布大喜，整军出发，水陆并进，吕布一九五年闰四月投奔刘备，驻屯下邳之西。刘备部将、警卫指挥官（中郎将）丹阳郡人许耽，大开城门迎接，张飞落荒逃走，吕布把刘备的妻子儿女，以及将领、官员们的眷属，全部俘虏。

刘备得到吕布举兵叛变消息，急回军营救，抵达下邳时，部队星散（眷属均在敌人之手，已无斗志）。刘备收拾残兵败将，攻进广陵郡，跟袁术接战，又被击败（徐州淮河以南土地渐归袁术），遂撤退到海西，缺少粮秣，全军饥饿，官兵互相格杀，煮吃尸体，参谋官（从事）东海郡人糜竺，变卖家产，帮助军费。

刘备穷困已极，走投无路，只好向吕布投降。这时候，袁术承诺供应吕布的粮食，忽然中断，吕布正在愤怒，遂接受刘备的投降，并请刘备再当豫州州长（刺史。这是刘备第二次当豫州州长。上次当州长是在一九四年二月；都是空衔），准备联合攻击袁术，命刘备驻屯小沛。吕布自称徐州全权州长（牧）。

吕布部将河内郡人郝萌叛变，乘夜攻击吕布，吕布蓬头散发，赤身露体，逃到司令官（都督）高顺军营。高顺率军进入州政府攻击，郝萌败走。天明，郝萌的部将曹性，击斩郝萌。

秋季，九月，左将军袁术（时在寿春），对徐州全权州长、奋威将军吕布（时在下邳），深怀戒心，唯恐受到攻击，于是表示愿作儿女亲家，代儿子向吕布女儿求婚，吕布允许。

婚约缔结后，袁术派大将纪灵等，率步骑混合兵团三万人，攻击驻屯沛县的豫州刺史刘备，刘备向吕布求救。将领们对吕布说：“将军一直打算诛杀刘备，现在正好借袁术的手。”吕布说：“不然。袁术如果击破刘备，就可以跟北方的一些将领（指臧霸、孙观、吴敦、尹礼等，皆在泰山郡境），勾搭结合，我们就正好陷在他的大包围圈中，所以，不能不救刘备。”率步骑兵混合部队一千余人，驰往沛县。纪灵等听说吕布军队开到，停止战斗。

吕布驻军沛县县城西南，派侍卫官邀请纪灵等；而纪灵等正好也派人来邀请吕布，吕布遂前往纪灵军营，摆下筵席，邀请刘备磋商。宴会进行中，吕布对纪灵等说：“刘备，是我的老弟（吕布投奔刘备时，便称呼刘备为“老弟”），受到各位的围困，我不得不伸出援手。我天性不喜欢战斗，只喜欢解斗！”命军官把铁戟竖在营门，吕布拉满了弓，说：“各位请看我一箭射中戟头旁支（枪只有一个枪尖，戟有两个枪尖——主枪尖之侧，还有一个旁枝枪尖），如果射中，就请两方和解，各自撤军；如果射不中，则任凭各位厮杀。”然后一箭射出，正中戟头旁支。纪灵等吃了一惊，说：“将军真是天赋！”第二天，再举行盛大宴会，各自班师。