当夜，周瑜再晋见孙权，说：“大家看到曹操书信，被他的‘水陆两军八十万’，吓得惊惶震恐，已不能用理性分析虚实，才顺口说出迎降的话，没有什么意义。而今我们作一实际调查：曹操所谓中央政府兵团，不过十五六万，而且长途征战，早已疲惫不堪。新接收的刘表荆州部队，充其量也不过七八万，而且军心不稳；用疲惫的士卒，统御军心不稳的部众，人数再多，也不用害怕。我只需要五万人的精锐部队，就足够克制敌人，请将军不必担心。”孙权感动，拍着周瑜的后背说：“公瑾（周瑜别名），你的见解，跟我相同。张昭、秦松等人，只顾自己的妻子儿女，一片私心，使我失望；只有你和鲁肃，跟我站在一边，这是上天把二位赏赐给我，做我的辅佐。五万人一时难以集结，但已征调三万人，船舰、武器，都准备齐全，你跟鲁肃、程普，先行出发，我当继续集结各地部队，尽量运送辎重粮秣，做你的后援。你在前防，如果胜利，一切解决；如果失利，请回来跟我合军，我当亲自跟曹操一决生死。”遂命周瑜、程普，分别担任左右翼总司令官（左右督），率军西上，跟刘备合力迎战曹操；命鲁肃当参谋长（赞军校尉），协助大军，贡献方略。

刘备驻军樊口，每天都派人站在江边，向东眺望孙权大军。这一天，终于看见周瑜先头舰只，立即飞奔报告刘备，刘备派人前往慰劳。周瑜说：“军令在身，不可以擅离职守，倘若能够委屈大驾前来会面，正是我的盼望。”刘备遂乘一艘小艇，拜访周瑜，说：“拒抗曹操入侵，这是睿智的决定，但不知大军数目？”周瑜说：“三万人。”刘备说：“可惜太少。”周瑜说：“已经够了，州长（刘备）且看周瑜破敌！”刘备请召唤鲁肃会晤，周瑜说：“军令在身，他恐怕不能擅离职守，如果一定想看到他，请去他的坐舰！”刘备既惭愧又惊喜（既惭愧自己要求会见鲁肃的鲁莽，又惊喜周瑜治军严整）。

周瑜大军跟曹操大军，在赤壁遭遇。

这时，曹操大军发生瘟疫，战斗力衰退。两军开始接触，曹操大军稍稍不利，遂停驻长江北岸乌林，周瑜则据守长江南岸，双方遥遥相对。周瑜部将黄盖说：“敌众我寡，难以继续僵持。曹操船舰，用铁链连锁，首尾相接，我们可用火攻对付。”遂集结蒙冲战舰跟主力战舰十艘，满载干燥芦草和木柴，船舱满灌脂油，用帐幕密密包好，竖起军旗，在船尾系上快艇（走舸——船夫多而战士少）。事先，黄盖派人送信给曹操，诈称投降。当发动突袭时，东南风正急，黄盖命十艘舰艇，先行到达江心，升起篷帆，其他舰艇则在后跟进。曹操官兵，都涌出大营，挤在那里，向江心指指点点，欢声雷动，认为一定是阵前起义来归的黄盖舰队。当黄盖急驶到距曹操大营约二华里之遥时，各舰同时引火，风助火势，船行疾如流星，冲入曹操舰群，一片火海，延烧到岸上陆军营寨。顷刻之间，浓烟火焰，上冲霄汉，士兵、马匹，或被烧死，或坠入长江溺死，哭号震天，死伤不计其数。

周瑜等轻装备舰艇随后赶到，战鼓雷鸣，震动天地，曹操大军霎时崩溃。曹操无法控制，只好率领残军，从华容狭径（狭径在今湖北省监利县东，位古华容县东南七十公里），向西逃走。沿途泥泞不堪，路又阻塞，天际突然刮起狂风。曹操命老弱残兵身负野草铺路，骑兵部队才勉强通过。而身负野草铺路的老弱残兵，被人马践踏，陷在泥浆中，死亡不计其数。刘备、周瑜水陆并进，在后追击，一直追到南郡。曹操大军惨败之后，加上饥饿和传染病，丧生的超过半数（依曹操自称八十万，死亡当在四十万人以上。依周瑜估计二十三万，也死十二万人以上；一将成名万骨枯，可悲）。

曹操命征南将军曹仁、横野将军徐晃，留守江陵，折冲将军乐进，留守襄阳；自率军北返首都许县。

周瑜、程普，率数万人庞大部队，跟曹仁隔长江扎营。还没有接触，甘宁请求先行夺取夷陵，切断曹仁右臂。甘宁既抵夷陵，立即入城，戒备防守。

益州将领袭肃（袭，姓），率军归降周瑜（东吴既夺取夷陵，便跟益州接壤；益州将领初受压力）。周瑜上书孙权，建议把袭肃的部队，拨给横野警卫指挥官（横野中郎将）吕蒙。吕蒙极力称赞袭肃有胆识才干，而且心怀仰慕，主动归降，应该增强他的兵力才对，不应夺去他的军权。孙权嘉许吕蒙的看法，仍命袭肃率领他的旧部。

曹仁派出军队，包围夷陵，甘宁被困，情势危急，向周瑜求救。将领们认为兵力单薄，没有能力派出援军。吕蒙对周瑜、程普说：“请凌统留守江陵，我追随二位前往解围，不会费去太久时间。我敢担保，凌统至少可以支持十天（江陵跟夷陵，航空距离九十公里）。”周瑜接受，援军西进，大破围城的曹仁部队，俘获战马三百匹，班师。将士战志高昂，周瑜遂率军横渡长江，在北岸筑垒跟曹仁对抗。

十二月，孙权亲自包围合肥（扬州州政府所在县）；命秘书长（长史）张昭进攻九江郡所属的当涂，不能取胜。

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