秋季，九月，丞相府主任秘书（丞相主簿）司马懿建议曹操：“刘备用诈力劫持刘璋，蜀地人民还没有归附，他却远在江陵争夺土地（指荆州三郡），这个机会不可错过。我们攻克汉中郡，益州震动，如果用大军压境，他们一定瓦解。圣人行事，既不可以违背时机，也不可以不顺应时机。”

曹操说：“人，最痛苦的事是，不能自我满足。既得到陇地，又盼望蜀地！”（东汉王朝一任帝刘秀，也曾有此感叹。不断征战的结果，厌倦之情，溢于言表。）刘晔说：“刘备，是人中豪杰，有谋略但反应较慢，而且夺取蜀地的日子还少，蜀地人民不见得为他尽忠。乘着我们刚刚击破汉中之际，蜀地人民震恐，势将自己崩溃。以主公的英明，顺着他们自己崩溃之势，施加压力，战无不胜，攻无不克。如果稍微拖延，诸葛亮身为宰相，精于治理国家，关羽、张飞身为大将，勇冠三军；蜀地人民一旦安定，然后据守险要关卡，就不容易击败。今天不夺取，以后定有忧患。”曹操不能接受。

七天之后，蜀地投降的人报告说：蜀中一日之内，曾发生数十次惊扰，将领们虽用诛杀镇压，仍不能安定。曹操问刘晔说：“今天再发动攻击，如何？”刘晔说：“蜀地已大略就绪，时机已失，军事行动，已经太迟。”（时间仅隔七天，由可击变成不可击，判断的正确性，使人怀疑。曹操已兴趣索然，再次询问刘晔，不过要封评论者之口，刘晔揣摩主人意愿，提供一个下台阶的工具。他如果坚持仍可出击，曹操岂会改变主意）曹操遂班师。命夏侯渊当都护将军，统御张郃、徐晃等镇守汉中郡；丞相府秘书长（丞相长史）杜袭，当御马总监（驸马都尉），兼汉中行政区总管（留督汉中事）；杜袭怀柔开导，人民自愿迁移到洛阳、邺城，有八万余人。

张鲁逃亡巴中时，黄权向刘备建议：“如果没有汉中郡，三巴就全被压制（三巴：巴东郡、巴西郡、巴郡），等于砍掉蜀地（四川省）的右臂。”刘备任命黄权当大军保护总监（护军），率各将领，迎接张鲁，而张鲁已经出降曹操。黄权遂攻击朴胡、杜濩、任约，全都击破。曹操命张合统御各军夺取三巴，打算把三巴居民强行迁移到汉中。张郃推进到宕渠，刘备命巴西郡郡长张飞，出军阻截，对抗五十余日，张飞袭击，张郃败走，退返南郑。刘备也回成都。

二一七年，法正向刘备建议：“曹操一举就收服张鲁，平定汉中郡，却没有乘胜南下，图谋巴蜀，只命夏侯渊、张郃留守，他自己北返。并不是他才智不够，而是力量不够，一定有严重的内忧。我评估夏侯渊、张郃的才能，不能胜过我们的将领，我们如果发动攻击，定可攻克。占领汉中郡之后，推广农业，积蓄粮食，等待时机。上可以消灭敌人，尊崇皇家；中可以逐步夺取雍州、凉州（此时凉州已撤销），开拓疆土；最下的收获，也可以据守险要，作长久打算。这是上天的赐予，机会不可丧失。”刘备认为明智；于是，率领各将领向汉中郡出发，分别派张飞、马超、吴兰等，进屯下辨（武都郡郡政府所在县）。

魏王曹操，命都护将军曹洪阻截。

二一八年，夏季，四月，左将军刘备驻军阳平关（陕西省勉县西），都护将军夏侯渊，跟张郃、徐晃等（时都在汉中郡），与刘备拒抗，刘备派部将陈式等，断绝马鸣阁隘道，徐晃击破陈式。张郃驻军广石，刘备进攻，不能取胜，下令征调益州部队急行增援。诸葛亮询问参谋官（从事）犍为郡人杨洪的意见，杨洪说：“汉中郡，是益州的咽喉，也是益州生死关键。如果没有汉中郡，等于没有蜀郡，这是家门口的灾难，对发兵有什么犹豫？”这时法正追随刘备，正在前方。诸葛亮上表推荐杨洪代理蜀郡郡长（法正本是蜀郡郡长），杨洪把所有工作，全部妥善完成；于是任命杨洪当正式郡长。

最初，犍为郡郡长李严，延聘杨洪当人事官（功曹），李严还没有离开犍为郡，而杨洪已主持蜀郡。杨洪推荐所属文书员（门下书佐）何祗，干练而有谋略；杨洪仍在蜀郡，而何祗已当广汉郡郡长。所以西土（西中国·益州）人士，无不诚心悦服，认为诸葛亮能识拔人才，使他们竭尽才能。

秋季，七月，魏王曹操亲统大军攻击刘备。

九月，曹操抵达长安。