当时，益州郡县，望风迎降，只黄权（广汉县县长）闭城固守，直等到刘璋归降后，才开城归附。

原先情形是：董和、黄权、李严，本是刘璋任命的官员；吴懿、费观，本是刘璋的姻亲（刘璋的老哥刘瑁，娶吴懿的妹妹；而费观是刘璋母亲费女士的家人）。彭羕，本是被刘璋迫害的人物（刘璋处彭羕髡刑〈剃光头发〉、钳刑〈脚镣手铐〉，罚做奴工）。刘巴，本是刘备从前怀恨的人物。刘备把他们全都擢升到高位，使每人都能发展才能，有志气的人士，无不兢兢业业，发愤从公。益州人民，一团和睦。

最初，刘璋任命许靖当蜀郡郡长，当成都快要陷落时，许靖密谋翻过城墙，投奔刘备。刘备因此瞧不起这个人，不任命他担任任何官职。法正说：“天下之大，有一种只有虚名而没有实质的人，许靖就是这一类型（许靖跟堂弟许卲，有极高的知名度。名震天下的汝南郡“月旦评”，就由二人主持，连曹操都需要他们的赞扬。评论别人易，自己实践难）。然而，主公开创大业，不可能向全国人民，挨家逐户，一一解释，所以对这种人，应该也加敬重，不使远近失望。”刘备才对许靖礼遇，命他当官。

包围成都时，刘备向全军承诺：“如果破城，州政府库藏的金银财宝，我不要一件。”等到攻克，官兵部众都放下武器，拥到仓库抢掠；搜括一空的程度，竟使军事经费枯竭，刘备十分忧虑，刘巴建议说：“这件事容易解决，只要重新制定一种新钱，一枚钱值现在流行的一百枚钱，然后限制物价上涨，命官员依照官价，用旧钱兑换新钱。”刘备采纳。数月之间，政府库存充实。

当时，参与决策的人打算瓜分成都肥沃的土地和著名的庄宅，赏赐给有功的将领，赵云说：“霍去病曾因匈奴没有消灭，不要家产。今天，强大的敌人，不仅仅是匈奴而已，将领们不可以当作太平盛世。必须等到全国统一，各人回到各人的家乡，在本土耕田种桑，才是恰当的时候。益州刚受到战争破坏，田地庄宅都应该发还原主，教他们恢复旧业，平安定居，然后政府才可以征调他们纳税服役。要使他们心悦口服，就不可以夺取他们的财产，用来偏爱自己手下的将士。”刘备采纳。

刘备对刘璋发动攻击时，命警卫指挥官（中郎将）南郡人霍峻，留守葭萌城。据守汉中郡的张鲁，命部将杨昂引诱霍峻接受杨昂入城协防。霍峻说：“我的头可以得到，葭萌城得不到。”杨昂只好撤退。后来，刘璋部将扶禁、向存等，率大军一万余人，由阆水（嘉陵江上游）逆流而上；围攻霍峻，将近一年，霍峻守城部队才数百人，抓住围城军怠惰的间隙，遴选精锐，开城出击，大破围城军，斩向存。等到刘备平定全蜀，把广汉郡分出若干县，另设立梓潼郡，任命霍峻当郡长。

法正对外统辖首府。法正身为蜀郡郡长，而蜀郡郡政府设在成都，等于首府市长），对内参与重要决策，爱恨分明；一顿饭的恩德、一瞪眼的怨恨，无不回报；于是，擅自诛杀好几位过去曾伤害过他的人。有人请诸葛亮干预，说：“法正毫无忌惮，将军应该启禀主公（刘备），稍稍限制他作威作福。”诸葛亮说：“主公（刘备）在公安时，北方畏惧曹操的强大，东方畏惧孙权的逼迫，家庭之内，又畏惧孙夫人变生肘腋（孙女士婢女都带刀剑，可能为了老哥的利益，刺杀刘备）。幸而法正作主公的翅膀，使主公能翱翔天空，不再受别人控制。怎可以禁止法正，使他连稍稍称心快意都不行？”

诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，用法严厉，很多人感到不满。法正对诸葛亮说：“从前，高祖西入函谷关，约法三章，秦地人民，感恩戴德。而今，阁下权柄在手，控制一州（益州），刚刚占领这一片国土，还没有恩惠安抚；而且基于主人和客人的形势，客人的姿势应该降低。我建议手段稍微和缓，满足大家盼望。”诸葛亮说：“你只知道其一，不知道其二。秦王朝政府横行暴虐，政令苛刻，人民痛恨，一个小民（指陈胜）大声呐喊，天下遂即土崩瓦解，高祖面对如此局面，自应该采用宽大政策。刘璋懦弱，情形恰恰相反，自从他老爹刘焉以来，留下父子两世的恩德，全靠繁杂的典章礼仪维系，互相拍马奉承，以致只有美言，没有美政，政府无威，刑罚虚设。蜀地人士，一个个专权放肆，君臣之间的大道，逐渐破坏。用高官来笼络人，官高到了极限，反而使人轻视；用恩德来宠爱人，恩德一旦不继，就会立刻翻脸；弊端百出的原因在此。我今天用法律吓阻人民，法律彻底执行之后，人民才知道恩德；对官爵严格审查，人民得到官爵后，才感到荣耀。恩德和荣耀，相辅相成，上下都有适当的节制。政治的主要关键，在这上明白显示。”

二一五年，春季，三月，曹操亲自率军攻击汉中郡郡长张鲁。

五月，曹操攻陷河池，屠城。

西平郡、金城郡地方将领曲演（曲，姓）、蒋石等，共同斩杀韩遂，把人头呈献曹操。

张鲁逃向南山，进入巴中地区。左右打算纵火焚烧金银财宝跟仓库，张鲁说：“我本来就想归顺中央政府，一直不能表达。今天逃避军锋，并不出于恶意，财宝仓库，都是国家物资。”加上封条后，撤退。曹操进入南郑，对张鲁保护国家财产，深为嘉许。又因为张鲁心存善意，特别派人前去慰问。