程昱遂返东阿，经过范县，向范县县长靳允分析说：“听说吕布已把你的娘亲、老弟、妻子、儿女，扣留当作人质，对一个孝子来说，不可能不心情沉重。而今天下大乱，英雄纷纷起事，最后一定会有一位盖世天才，削平群雄，安定天下。智能的人，应有所选择。追随一个适当的领袖，才能兴旺；追随一个不适当的领袖，一定败亡。陈宫叛变，迎接吕布，竟有一百余个县城响应他的号召，看情形势不可当，似乎有所作为。然而，你不妨用心观察，吕布是个什么样的人？吕布粗暴，缺少爱心，刚愎无礼，一个勇猛的莽汉而已。宫等跟他结合，不过互相利用，不能永远把吕布奉作头目。兵马虽多，终必瓦解！曹操的智能和谋略，世上少见，是上天特别赋给他的一种能力。你一定要坚守范县，我则坚守东阿，相信可以使田单的功劳，再见今世。两相比较，岂不胜过你违背忠义，附和恶徒，母子同死？请你考虑决定！”
靳允流泪说：“不敢有二心！”这时，泛嶷已进入县境，靳允出城接见泛嶷，伏兵突起，诛杀泛嶷。遂回县城，发兵拒敌。
程昱又派出机动部队，断绝仓亭津，陈宫大军抵达，不能渡河。程昱既到东阿，东阿县长、颍川郡人枣祗（枣，姓），已督促官兵人民登城戒备，于是加强防御工程，最后终于保存三个县城，等待曹操。
曹操回军，握住程昱的手，说：“不是你尽力，我就无家可归。”向中央推荐并任命（表）程昱当东平国宰相，驻屯范县。
吕布攻击鄄城，不能攻克，于是向西撤退，驻屯濮阳。曹操说：“吕布突然之间，得到一州，不据守东平（首府无盐），切断亢父、泰山郡要道，背靠险要，对我施展压力，却竟然回到濮阳，说明他不可能有大的作为。”立即反攻。
秋季，八月，奋威将军吕布，有一支军队，驻屯濮阳西郊，兖州州长（刺史）曹操，发动夜袭，大获全胜。还没有来得及撤退，吕布援军已到，亲自冲锋陷阵，从早晨血战到黄昏，决斗数十回合，越战越勇。曹操召募壮士反击，军政官（司马）陈留郡人典韦（典，姓），率敢死队出发阻止吕布攻势。
吕布军万弓俱发，箭落如雨。典韦看都不看，告诉左右敢死队壮士：“敌人距十步时告诉我。”敢死队壮士说：“已经十步。”典韦说：“五步时告诉我。”敢死队壮士惶恐，大声叫敌人已到面前。典韦手拿铁戟，大喊而起，杀入敌阵，凡所面对的敌人，无不应声而倒，吕布攻击受到遏阻，向后撤退。而夜色又垂，曹操才使部队脱离战场。擢升典韦当警卫司令（都尉），从此统御亲信卫士数百人，保护曹操寝帐。
濮阳（河南省濮阳市西南）豪门田姓家族作曹操内应，大开城门，迎接曹操入城，曹操下令放火焚烧东门，表示绝不退出。吕布军反攻，曹操大败。吕布军一位骑兵军官，已抓住曹操，却不认识，问他：“曹操在哪里？”曹操说：“骑黄马逃走的那个人，就是曹操。”骑兵军官放掉曹操，追赶黄马。
曹操在熊熊烈火中，突围而出，回到大营，亲自劳军，下令迅速准备攻击武器，立即反攻，跟吕布僵持一百余天，蝗灾大起，人民饥馑，吕布的粮秣用尽，双方遂各撤退。
九月，曹操回到鄄城。吕布到乘氏时，乘氏人李进率地方民兵，击败吕布，吕布遂改驻较东的山阳郡。
冬季，十月，曹操前往东阿。冀州全权州长（牧）袁绍，派人劝说曹操，建议把眷属送到邺城安居。曹操刚刚失掉兖州，粮秣将要吃尽，有意接受。程昱说：“我一向认为，将军面对重大变化时，无畏无惧，想不到竟不是如此，为什么考虑这么不周密？袁绍素有吞并群雄，统一全国的野心，可惜他的智能不够。将军自问，能不能长久当他的属下？将军的威力，如同龙虎，岂可以去步韩信、彭越的后尘？而今，兖州虽然残破，我们仍有三个县城（鄄城、范县、东阿）作为基地，武装劲旅，不下一万人。以将军的武功和谋略，加上荀彧，再加上我程昱，共同合力，可以成就霸王大业，请再三思量。”曹操遂取消原议。
一九五年，春季，正月，曹操在定陶击败吕布（奋威将军）部队。
闰五月，奋威将军吕布的部将薛兰、李封，驻屯钜野。曹操发动攻击，吕布亲自援救，被曹操击败，退走。曹操遂斩薛兰、李封。
曹操驻军乘氏，知道徐州全权州长陶谦已经去世，打算夺取徐州，等夺取到徐州之后，再回军攻击吕布。军政官（司马）荀彧说：
“从前，高祖（西汉一任帝刘邦）保有关中，光武（东汉一任帝刘秀）据守河内，用它们作为基地，才能控制天下。因为进可以胜敌，退可以休养；所以虽然困顿失败，而终于完成统一中国大业。将军的基地，本是兖州，起兵拯救山东（崤山以东）的灾难（指收服黄巾），人民无不心悦诚服。而且黄河与济水（今已堙没）之间（即兖州辖区），是天下要冲，现在虽然残破，但仍然可以自保，正是将军的“关中”“河内”，不可不先求它的安定。而今，已击破李封、薛兰，如果派出一支特遣部队，向东攻击陈宫（当时应仍据守山阳郡），陈宫必然不敢再起西进的念头。然后，我们利用这个时间，动员所有军民，收割熟麦，节衣缩食，储存粮秣，再发动一次大规模的攻击，就可消灭吕布。消灭吕布之后，跟南方的扬州（指刘繇，时在曲阿）缔结同盟，共同讨伐袁术（时在寿春），就可以控制淮河、泗水。如果不考虑吕布的威胁，即行向东攻击徐州（江苏省北部。州长刘备），后方留兵太多，前方便会感到不足；后方留兵太少，势必征召人民入伍，保护城寨，则百业停顿，连上山砍柴都要停止。吕布乘虚而入，人心必然动摇。到时候，恐怕我们辛苦收复的城池，只剩下鄄城、范县、濮阳还能保持，其他的可能全部陷落，这样的话，等于没有兖州。如果一时不能得到徐州，将军就无家可归。”