解放战争时期，中共地下党组织在上海的力量是比较强的。

1946年4月，上海地下党负责人刘晓在接受了党中央的指示后，从延安回到上海。不久，中共上海局宣布成立，刘晓任书记，刘长胜任副书记，刘少文和钱瑛为委员。上海局分工负责领导上海、南京、杭州、无锡及江苏、浙江等地区的地下党组织。5月，周恩来领导的中共重庆办事处迁移到南京，并在上海设立办事处。周恩来在此期间通过办事处经常给上海地下党以指示。11月19日，周恩来在返回延安前，通过中共办事处给上海局一个简短但极为重要的指示，指出国民党地区的黑暗严重的时刻又要到来，必须坚持艰苦的斗争。中国共产党再有5年的时间，必将在全国实现全面的胜利。

1947年下半年，中共上海市委在上海秘密宣布成立，张承宗任书记，马纯古任副书记，张祺、陆志仁、梅洛、吴学谦、马飞海为委员，领导上海人民对国民党反动政府进行了英勇不屈的斗争。

中共上海地下党组织最初受领反破坏、反迁移、护厂迎解放的任务，是在1948年下半年。这年8月，中共在东北解放区哈尔滨市召开中国第六次全国劳动大会，上海地下党派出了以汤桂芬为团长的代表团参加了会议。大会通过了《关于中国职工运动当前任务的决议》，指出：“国民党统治区职工们和革命职工团体，应该十分注意保护一切公司企业的机器和设备，反对破坏迁移和分散这些机器与设备。”“特别是在人民解放军到来时，职工们应当尽力保护一切公司企业及其工厂机器和物资不受破坏和损毁，并应联合各界人民监视反革命分子，维持社会秩序，以待新的秩序之建立。”整个决议没有再提“武装起义”。

年底，毛泽东等领导人在西柏坡亲自听取了上海局书记刘晓的汇报后，集思广益，对上海地下党组织明确提出：“当前的主要任务，不再是组织武装起义，而是要发动和组织群众，反对国民党的破坏，进行保护工厂、企业、机关和学校，配合人民解放军解放和接管好上海，维持社会秩序，迅速恢复生产。”这一指示，为上海地下党组织指明了在解放前夕的工作努力方向。

上海地下党组织立即传达了党中央关于“积极发动群众，迎接解放军渡江，配合解放上海”的指示，号召本市全体地下党员：“抓紧当前大好形势，迅速地、勇敢地、有组织地，把已经发展起来的人民运动，从政治上、思想上，提高、集中和统一起来，给敌人以更大的打击，使其进一步瓦解，顺利地完成里应外合，解放上海和协助接管，恢复生产的工作。”

而这时，国民党反动派的白色恐怖也越来越重。1949年3月19日，上海地下党组织的秘密电台所在地被破坏。报务员秦鸿钧从房顶逃跑未成被捕，领导电台的张困斋也被捕。国民党特务对秦、张两人施尽了老虎凳、辣椒水、拔指甲等酷刑，但两人始终没有吐露党的秘密。5月7日深夜，国民党军警、特务将秦、张等12人枪杀。秦鸿钧自1945年开始就在上海从事秘密电台工作，负责和延安中央的通报，工作非常出色。他在艰苦的工作条件中，机智勇敢，经常从深夜工作到黎明，为党的事业洒尽了热血。

秦鸿钧电台被破坏后，中共上海地下党在满街的白色恐怖警报声中，果断大胆地启用备用电台，始终保持与中央的联系不中断，继续领导上海人民的反破坏、反迁移斗争，并把护厂工作开始深入到各个工厂、车间和商店、铺面中。

这时的上海，是一座拥有500万人口、工商业比较发达的大城市，全市有1.2万多家工厂、6万余家商店，工业总产值和贸易额分别占全国的一半。如何不使这座中外闻名的大城市在解放时免遭战火毁坏，能在解放后就如一台机器一样照常运转，这是上海地下党面临的一项极其艰巨的任务。

‘渡江战役后，刘晓、刘少文在江苏丹阳解放区根据党中央和华东局的指示，给上海刘长胜、吴克坚、张登、张承宗等人来电，指示：“上海即将解放，我地下党也即将与解放军会师，为着加强接管工作，迅速巩固我在上海的统治，以及为着顺利完成新的任务，在上海解放后，会有大批解放区的干部来上海工作，而且为着整个工作利益，是要以他们为主体的。这一会师，就是中国革命战争胜利的表现，是上海地下党多年来奋斗的目标……”电报主要就上海地下党在当前的主要任务提出了6项注意事项。

中共上海市委根据中央指示和当时的形势特点，决定不失时机地深入开展“三反三保”斗争，即：反对破坏，反对屠杀，反对迁移；保护工厂，保护学校，保护机关；里应外合，配合解放，迎接会师。并决定在普遍组织护厂队、纠察队、消防队等组织的基础上，秘密组织人民保安队（地下军）和迎接解放宣传队。确定人民保安队的任务是，保护工厂、学校、机关、仓库和公共场所，不被敌人破坏；为人民解放军做向导；协助人民解放军维持秩序；监视战争罪犯；瓦解敌军，收缴敌人武器。无论是人民保安军抑或宣传队，都要积极宣传党和人民解放军的政策。

组建“人民保安队”的做法，得到了党中央的充分肯定，党中央立刻将上海地下党组织人民保安队的番号和臂章样式等事宜，电告即将进入上海的人民解放军部队，以区别于国民党的保安队，避免发生误会。

随着党和群众组织的迅速战斗化，为了适应当时斗争形势的需要，中共上海地下党市委决定，全市党的组织按照地区分沪中、沪东、沪西、沪南、沪北等几个区，加强领导。沪东区以机器、纺织、电力、化工等业职工为中心，由陈公琪任书记，张祺负责联系；沪西区以纺织业为中心，由夏明芳任书记，马纯古负责联系；沪南区以发电、造船、小教等职工为中心，由马飞海任书记；沪北区以铁路、大学为中心，由吴学谦任书记；沪中区以百货、海关、酒菜、机关职工为中心，由周炳坤任书记，梅洛负责联系；徐（汇）龙（华）区以大学和沪西郊区以农民为中心，由马飞海负责联系。各区都组织了人民保安队，学生、教师、店职员工和被策反的警察等都分头参加了所在地的工作。

同时，上海地下党市委又将国民党机关、官僚资本工厂企业、市政公用事业等单位内的地下党组织，如国民党市府各局机关、海关、邮政、电讯、铁路、水电煤、公共交通、中纺公司、资源委员会、善后保管会、人人企业公司、物资供应局、银行、报馆、书店、医院、房地产等单位，共有500多名党员，集中建立了一个配合解放军接管的部门，由吴雪之、项克方等人负责，一方面发动群众，保护工厂、机关的财产和档案，一方面准备调查资料，以供接管需要，并要求各工厂企业中的地下党员，广泛开展保护工厂、反对破坏、反对迁移、反对搬运物资的斗争。

各厂党支部闻风而动，组织起了以党员、工协会员和积极分子为骨干的护厂队伍，有护厂队、纠察队、消防队等名义的组织，实是为了不使国民党特务们察觉是由中共地下党组织的。护厂队日夜不离工厂，进行值班巡逻。向工人们广为宣传“机器是工人的命根子”，“保住了工厂就是保住了饭碗”，“天快亮了，我们工人要出头了”等口号。有的厂的工人虽然不是护厂队员，也把被盖搬进了工厂车间进行护厂，睡在厂中，更加壮大了护厂队伍。中纺第一、第十、第十二、第十七等棉纺织厂、第一印染厂、大隆机器厂、中农机械厂等厂职工，在坚决反对国民党军警、特务的大破坏、大迁移斗争中，都涌现出了许多可歌可泣的英勇事迹。