渡江战役后，人民解放军指战员甩开大步，边行军边扒两口“战斗饭”（用子弹箱装饭，钢盔盛菜，炮弹壳当饭碗，使用的都是战斗工具，故人们常称之为“战斗饭”），又乘胜追击。然而，这势如破竹的解放大军在一夜之间突然停止了向上海的前进，让人费解的是，这命令竟出自刚刚呼出“宜将剩勇追穷寇”气势磅礴诗句的毛泽东之口。而从4月24日南京解放到5月27日上海解放，人民解放军夺取这路程步行也仅有两天、又再无天险可守的城市，却用了不可思议的一个多月的时间，这不是处处充满矛盾吗？

为此，在世界上，关于这段战史，曾引起一些旁观者的臆测。赫鲁晓夫在其《回忆录》中即写道：“毛的革命军队打了胜仗逼近上海的时候，他命令部队停止前进，不要拿下这个城市。斯大林问毛：‘为什么不打下上海？’毛泽东回答说：‘那里有600万人口（时上海的人口实是500万——笔者注），要是占领上海，我们就得给这些人吃的，我们到哪里弄这么多粮食呢？’，蒋介石已经失去了对这个城市的防守能力，然而毛却要红军退却，拒绝攻占上海。……不愿进入上海和得到那里的工人的支持，他担心为城市提供粮食的工作将损害他的反蒋斗争。”其实，这完全是赫氏对毛泽东的诽谤诋毁之言。

毛泽东之所以缓打上海，其用意完全是为了使上海免遭战火的破坏，以利于日后的经济建设；在于防止仓促用兵，免得把上海打烂了。

上海，是中国共产党的诞生地，是中国最大的城市和工商业中心，也是帝国主义侵略中国的主要基地和蒋介石当年的发迹之地。国民党的主战派对于这样一个举足轻重的大城市，是不甘心放弃的，对守卫上海做了充分的准备。在兵力部署上，增加到8个正规军、25个师，共20多万人，另有海、空军的配合作战。构筑了包括外围阵地、主阵地和核心阵地的3道规模庞大的现代化坚固防御阵地，其中仅钢筋水泥的碉堡工事就有3870多个，半永久性的掩体碉堡有1万多个。国民党京沪杭警备总司令汤恩伯吹嘘：“上海外围有近4000个钢筋水泥永备型工事为骨干的数十里防御纵深，比斯大林格勒的防御设置还要坚固百分之三十。”

蒋介石在4月底亲自来到上海，部署军事防御和大劫掠、大破坏行动，以争取时间抢运物资到台湾。他严令汤恩伯：“死守上海6个月到1年，不惜将上海市付诸毁灭，以待国际形势的变化。”又命令国民党军、警、特“要和上海共存亡”，阴谋破坏上海，给共产党留下一个烂摊子。

所以，毛泽东在打上海的战役部署上是很斟酌了一番的，既要解放上海，又不能打烂，他下决心一定要使上海完整地回到人民手中。

倘佯于北平香山林间的毛泽东，在松涛泉声中一定记起了无产阶级导师的名言：“任何政治斗争都是阶级斗争，而任何争取解放的阶级斗争，尽管它必然地具有政治的形式（因为任何阶级斗争都是政治斗争），归根到底都是围绕着经济解放进行的。”（恩格斯：《路德维希·费尔巴哈和德国古典哲学的终结》）

为此，对于上海战役，毛泽东对前线指挥员提出严格要求：“打上海，要文打，不要武打。不仅军事进城，而且要做到政治进城。”南京刚刚解放，中央军委即根据毛泽东的指示，命令准备执行解放上海战斗任务的部队，及时总结解放北平、天津和南京3大城市的经验教训，运用于解放上海之战。

1949年3月318，人民解放军华东前线总前委制定了《京沪杭战役实施纲要》，确定了“于我军于人民有利的，即是可以避免伤亡和破坏”的解放方式，为参战部队规定了既不让敌人逃跑，又务必歼敌于上海外围以保全上海的战略策略。决心以第九、第十兵团共8个军，攻占上海。

5月中旬，人民解放军在做好了一切准备后，开始向上海市区发起总攻。

总攻前，第三野战军司令员陈毅亲自打电话，找到了前线指挥员第二十七军军长：“聂凤智吗？你们马上就要攻打市区了，一定要军政全胜，一定要把人民的损失减少到最低限度，这是上海啊！晓得吗？毛主席等中央首长看着你们啦：”

5月12日，上海外围战开始。人民解放军攻城部队首先在杨行、月浦、宝山一带遇到了国民党军在前沿用钢筋混凝水泥构筑的现代化防御工事。对付这些野战工事，最好的解决办法就是炮兵。在等炮兵部队赶到后，集中火力发动了猛烈的攻击。在进攻浦东的高桥时，即集中了300多门大炮，以最集中的火力歼灭了这里的国民党军。步兵们激动地高呼：“炮兵老大哥万岁！”上海郊外不停的隆隆炮声，也使城中的国民党军胆战心惊。

然而，大显威风的“战争之神”炮兵很快就从上海前沿阵地撤出了，因为解放上海是一场特殊的战斗。当战斗发展到城区后，人民解放军为了保护市区不受破坏，就不能再使用炮兵，而是靠步兵的勇敢和机智，使用机枪、步枪、刺刀等轻武器，与敌人短兵相接，为此付出了重大的牺牲和血的代价。

时解放军指战员们形象地称喻这样的战斗，犹如在瓷器店里打老鼠，既要捕获和消灭老鼠，又要尽可能不碰坏瓷器。难啊！是真难啊！

第八十一师部队包围了一座商店楼房，里面有一个营的国民党军见解放军有炮却不用，有手榴弹也不扔，也就大起胆子，拼命顽抗，解放军部队伤亡很重。为了不使人民生命财产遭到损失，解放军部队仍是坚持不动用重火力，一面包围这座楼房，一面找到了这家商店老板的电话号码，用电话告诉店老板，要他转告国民党军队，立即放下武器，否则，就予以歼灭，并要店老板全家转移到安全地方。老板听了很激动，要求再延长半小时，由他去劝说敌人投降。敌营长借机向店老板敲诈了10根金条。当解放军俘虏了这营敌人后，知道了这件事，当即将查获的10根金条交还给原主。店老板望着牺牲在没有遭到损坏的商店楼房下的解放军战士，泪水簌簌地向下掉，感动不已。

5月25日，解放军前线指挥所里，因为前进受阻，沉重、忧虑的气氛笼罩着这里的每一个人。各师、团纷纷报告：向纵深进展的部队，为了保护人民的生命财产，只用轻武器作战，因而都被阻于仅30多米宽的苏州河南岸。

外白渡桥上，解放军部队伤亡严重。国民党军凭借北岸的高楼大厦，居高临下的条条火舌，组成密集的弹网，疯狂地从各个窗口向外扫射。特别惹眼的从“百老汇”（现“上海大厦”）楼上倾泄下来的弹雨，严密地封锁了河面和南岸的街道、建筑；敌人在北岸每个桥头都设有碉堡，并有坦克和装甲车流动巡逻守卫。战斗异常激烈。解放军部队多次攻击桥头，都受到挫折，血洒苏州河畔，尸体已经堆积重叠。

解放军指战员们被激怒了，有一个单位把榴弹炮营调了上来，瞄准了“百老汇”，请求批准开炮，向军长聂凤智报告说：“求军长了，只批准打两发炮弹就行！”

“不行！我爱战士们的生命，也正在设法避免伤亡。但是，眼前的这些财产，就要回到人民手中，上海将来要在祖国的工业化建设中发挥很大的作用，我们一定要保全它。”

“保民何惜血沾衣！”战士们呼叫着，又向敌人阵地发起进攻。

解放军部队实行迂回包围，和敌人逐屋逐巷争夺，宁愿自己多流血牺牲，也不使用火炮和炸药爆破。

外白渡桥的争夺战仍在紧张地进行中。国民党军在桥面上用炸药堆成了一堵墙，导火索通到桥北国民党守军的地堡中，只要解放军一发起进攻，国民党军就炸桥，切断进攻路线。解放军攻击部队发现这一情况后，命令前卫突击部队第二三六团一连尽快排除炸药，确保大桥的安全。

一连指导员立即组织了排险组，指挥战士们在火力掩护下冲上桥，去割断导火索。第一次一个班冲了上去，被敌人旋风般的机枪扫射打倒了。第二次再上去一个班，又全部牺牲。

排险屡遭挫折，一连加强火力，第三次再派一个班上去。战士们刚刚接近桥面，又有几个战士被敌人密集的子弹击中了，后面的战士仍是置生死于度外，向前冲去。有个战士机智地假装中弹倒下了，然后贴近路面，趁着弥漫的硝烟，顺着战友的尸体空隙匍匐前进，在距离炸药堆只有两米多的地方，敌人发现了这位活着的勇士，大叫道：“快拉火！快拉火！”导火索眨眼间燃烧起来，火星四溅，“嗤嗤嗤”地发出声响，冒着青烟向炸药包窜来。这位战士奋不顾身地扑了上去，举起钳子，“喀嚓”一声，剪断了导火索。

大桥保住了。主攻部队发起了猛烈的进攻，敌防线被突破。

一连有个山东籍的班长在负重伤后的生命弥留之际，躺在苏州河边，深情地对战友说：“我不行了，请告诉上海工人老大哥，希望他们在祖国的工业化中多做贡献。”

5月27日，解放上海的战斗基本结束，市区中的战斗只剩下东北角的杨树浦一个地区。如果用武力解决负隅顽抗的国民党青年军第二三○师8000多人，是轻而易举的。但是，这里有供应全市的水厂和电厂，如果遭到破坏，将给全市造成极大的损失。怎么办呢？

这时，陈毅亲自来到了前线指挥所，他在听了聂军长的报告后，寻思片刻，说：“若是敌二三○师的副师长许照在指挥的话，你们可查找蒋子英的下落，他一直住在上海，过去曾在国民党陆军大学担任过教授，许照是他很要好的学生，要他立一功。”

聂凤智立即查找出了蒋子英的电话号码，在电话中告诉蒋子英，要他劝说许照快放下武器，以顺民意，戴罪立功。傍晚，当面之敌即放下了武器投诚。

这天，上海宣布全部解放。时曾指挥上海战役的人民解放军第九兵团政委郭化若在后来评价说：“解放上海之战具有它的特色，不同于北京和天津的解放。当时北平是和平解放的，天津经过激烈的战斗，一部分市区毁于炮火。但上海虽经激战，市区却未受破坏，或者说破坏较少。”

当解放军部队拿下国民党军在上海顽抗的最后一个据点，陈毅冒着还未散去的硝烟，来到连队看望战士。当他听说战士们为了保全人民的财产而不使用火炮，鲜血洒满苏州河南岸的英勇事迹后，他的眼睛湿润了，紧咬着上嘴唇沉思着，然后对大家说：“上海人民，中国人民是不会忘记他们的！”

解放后，数百名为解放上海而牺牲的人民解放军指战员安葬在龙华公墓，他们有很多人连姓名都没有留下，他们与中共上海地下党在秘密斗争中慷慨就义的烈士长眠在了一起。从此，陈毅每年一到清明节，就来到这里进行悼念，悼念这些“保民何惜血沾衣”的勇士们。