县衙守军早就逃之夭夭。陈留守令尚醉卧未醒，被刘邦的兵卒乱刀砍死。

此时天已大亮，郦食其命人打开四门，迎入刘邦，并贴榜安民，秋毫无犯。

刘邦没有去县衙，直接去了粮仓。打开仓门一看，刘邦乐坏了：里面的贮粟太多了，足够吃一阵子。军中有粮，心中不慌，刘邦进军关中的信心更足了。

郦食其因攻占陈留有大功，被刘邦封为广野君。

刘邦带领军队占领陈留后，接着西行，准备攻打开封。

此时，郦食其将他的弟弟引荐给刘邦。此人智勇双全，不几日就招募四千人，刘邦封郦食其的弟弟为裨将，命他与自己一起合攻开封。

开封是一个大城，刘邦几次强攻均未奏效。

事不凑巧，此时，秦将杨熊带领秦兵前来解开封之围。

刘邦的军队面临被合围的危险。

刘邦在郦食其等人的帮助下，放弃开封，转而截击杨熊的军队。

杨熊猝不及防，被突然而至的刘邦军队杀得人仰马翻，只好急速退兵，退兵时，由于混乱，死伤无数。

杨熊退至一空旷地带，稳住人马，就地布阵，准备与刘邦决一死战。

刘邦带兵追击，杀入杨熊阵地。双方各不相让，势均力敌。正杀得难解难分，忽有一支大军及时赶来，向杨熊的阵地横扫过去。杨熊的军队马上被分成两截，首尾不能相顾。

战斗的优势马上转到刘邦手里。

刘邦乘势驱杀，杨熊眼看大势已去，急令退兵，带着残兵败将退入荥阳。

退入荥阳时，杨熊的兵将已所剩无几。

刘邦知道，他能有此大胜，皆因那一支突然夹攻杨熊的援军，否则，后果尚难意料。

刘邦正要前去道谢，那支军队的首领已经骑马跑到刘邦面前，低头便拜。

刘邦下马还礼，亲自扶起来将，仔细一看，一种意外的惊喜急速地冲击全身。

“啊!是张良。”

原来，项梁在薛地召集天下诸侯拥立怀王、复兴楚国的时候，张良没有忘记他的韩国梦。遂向项梁建议：秦所灭的六国除韩国外均已恢复，不如恢复韩国，可以号召更多百姓起兵抗秦，当然，韩国名为自立，突乃属于楚。

项梁接受了张良的建议，立韩王后代成为王，任命张良为韩司徒，派他们到韩地广招兵马，收复失地。

张良依依不舍作别项梁，与韩王成一起攻取原属韩地的城池。

因为张良的人马过少，只有千余人，虽然夺得几座城池，也时得时丢，没有固定的根据地，只得到处打游击，现在听说沛公到此，于是特来相助。

两人战场重逢，自然都十分高兴，当即择地安营，共叙衷肠。

刘邦决意帮助张良夺取原属韩地的颖川。

颖川守将是死命跟定秦朝的人，见刘邦来攻，便立于城头破口大骂。刘邦大怒，命士兵迅速攻城。

数日后，刘邦取得颖川。尔后刘邦乘胜进军荥阳，追毒杨熊。杨熊是秦朝的一员得力战将，杨熊不除，刘邦心中不安。

正在此时，探马来报，由于杨熊战败，秦朝已派使者到荥阳，杀死了杨熊。

得到此信，刘邦乐了：“杨熊已死，附近没有什么可担忧的了，尽可放心地进攻秦军。”

刘邦军队势如破竹，连下十余城，与张良一起，直逼南阳郡。

南阳太守多少懂得点兵法。南阳太守为了争取主动，免于围困，便主动迎战刘邦。

哪知南阳太守根本不是刘邦的对手，被刘邦迎面一击，就败逃南阳郡的宛城。

刘邦追至宛城下，见宛城的城防确实高于它处。宛城城墙高大而厚重，城头上秦兵人头攒动。看来，城内秦兵早有防范。刘邦深怕久攻城池不下，形成消弱战，影响进兵关中的速度。故而，刘邦命令士兵避开攻城，从城外绕道而过，向关中急进。

刘邦的军队浩浩荡荡，迤逦而去。

走过宛城十余里，张良骑马追上刘邦，力主刘邦先攻宛城。

熟读兵法的张良比刘邦要高明，他已看到轻易越过宛城后患无穷。

张良对刘邦说：

“沛公想急入关中无可指责，可我们要注意身后，防止秦军两面夹击。前面，秦军的防守肯定更坚，若不拿下宛城，肯定留下后患，秦兵在前面抗击我们，后面，宛城的守军再堵住我们的退路，我们难以进退，处境可就危险了，不如先攻宛城。乘宛城守军没有防备，突然而至，收伏宛城，可解后顾之忧。”

一席话，刘邦恍然大悟。刘邦一拍脑袋：

“多亏有了子房，要不就坏大事了。”刘邦个性粗犷而缺少涵养，对于战事是外行，没有张良等人的帮助，他是无法夺取关中的。

刘邦马上掉头而回，给宛城一个回马枪。刘邦军队偃旗息鼓，悄然而行，神不知鬼不觉地来到宛城城下。待到天色微明时，已将宛城包围三圈。

南阳守令做梦也没有想到刘邦这么快就杀回来，原来，他见刘邦队伍绕开宛城而去，长长地松了一口气，便邀集部下，痛饮一场，尔后，痛痛快快地睡了一夜觉，那觉睡得真叫高枕无忧。

早晨，他尚处在甜甜的梦乡，他的亲兵突然而至：刘邦又回来了。

南阳太守战战兢兢地穿上衣服，跑到城楼往外一看，魂飞天外，傻了。城外，刘邦的军队环集如蚁。南阳太守自感自己的末日到了，此次必死无疑。人失望到了极点，便只有一种办法来解脱——自杀。

南阳太守口中反复说着两个字：

“完了，完了……”’

说着说着，便抽出佩剑，横在肩上，意欲自刎。

在千钧一发时刻，后面传来喊声：

“大可不必，离死还早着呢!”

南阳太守忙回头，见是舍人陈恢，便冷冷地又毫无希望地问：

“你不叫我死，你有什么办法解脱困境?”

“办法有的是，就看郡守办不办了。”

“那你说说看。”南阳太守似乎又看到了希望。

平时南阳太守与陈恢接触并不很多，并没有发现陈恢有多大本领，陈恢见了他也惟惟诺诺，此时此刻，他不得不看重陈恢，也许他能给他一条生路。

陈恢也神气起来，大胆进言：

“沛公宽厚待人，有容人之量，依我之见，太守不如投奔沛公，既可免死，也可保全禄位，何乐而不为?”

陈恢的“保全禄位”一词最具诱惑力。

“你说的有道理，你愿到沛公大营与沛公商议吗?”南阳太守一改往日骄横的神态，几乎用乞求的口吻对陈恢说。

“大人有难，小的怎敢不帮。”

当下，陈恢出城与刘邦相见。

陈恢见到刘邦开门见山：

“仆闻楚王有约，先入关中者为王，今沛公要取宛城，理所当然，然而宛城连着几十个县城，吏民甚众，自知投降必死，逼得他们不得不凭城固守，沛公虽有精兵猛将，未必能一口气都能攻下，且多伤士卒；若舍宛不攻，冒然西进，宛城必发兵追出，沛公前有秦兵，后有宛卒，腹背受故，这样，胜负难卜，沛公如何进得了关中呢?依敝人的看法，最好招降郡守，给他封爵，仍用他守宛城，沛公可带宛城士卒继续西进。郡守都降了，其他城池必效仿，沛公西行路上所遇各城，必然会开门迎接沛公，这样，沛公可长驱直入，毫无阻碍了。”

刘邦连连称好，对陈恢说：

“我从不拒绝受降，如果南阳郡守出降，我自然给他封爵，烦君向郡守通报一声。”

陈恢急速返城，通报郡守。

南阳郡守亲自打开城门，引导刘邦入城。

刘邦封南阳郡守为殷侯，陈恢为千户，命他们两人留守宛城。刘邦带着原有人马，再加上宛城兵卒向关中进发。

果然，沿途城邑，见刘邦军队到了，纷纷归降。

刘邦对降将一般按功封赏，让他们各得其所。

刘邦大大加快了进军速度，并且队伍像滚雪球一样迅速壮大起来。

刘邦经丹水，出胡阳，下析郦，直抵武关。

武关系秦朝重关，只因刘邦进兵太快，守将来不及征调兵力，只有老弱残兵数千人，守将如带兵迎敌，不值刘邦一扫。

三十六计走为上，守将不顾兵卒，自己溜之大吉。

这样，好端端的一座关城，白白送给了刘邦。

过了武关，就进一步临近咸阳。此时咸阳城里讹言四起，人心慌慌。