法正到荆州，向刘备秘密献计，说：“以将军的才干和英明，正应利用刘璋的昏庸。张松是高级重要干部，在内部作内应，用来夺取益州，易如反掌。”刘备迟疑不决。庞统进言说：“荆州荒凉残破，人才已尽，东有孙权，北有曹操，很难向外发展。而益州户口一百万，土地肥沃，财产丰富，如果能当作自己资本，大业可以成功。”刘备说：“而今，跟我势如水火的，只有曹操。曹操严厉，我则宽厚；曹操凶暴，我则仁慈；曹操诡诈，我则忠信。事事跟曹操相反，才能成功。现在，为了小利，竟拋弃信义，面对天下，将如何善后？”庞统说：“战乱时代，固执一个标准，并不能安定天下。吞食弱小，兼并愚昧，逆取顺守，这些行为，一向受到古人赞扬。不妨等到事情过去之后，封刘璋一个广袤的采邑，大义有什么亏欠？今天不夺取，终会落入别人之手。”刘备认为正确。遂命诸葛亮、关羽等，留守荆州，赵云兼留守府军政官（领留营司马）。刘备率步兵数万人，进入益州。

孙权听到刘备西上消息，派船迎接妹妹（刘备之妻孙夫人）。孙夫人打算把刘备的儿子刘禅携回吴郡娘家，张飞、赵云紧急动员，封锁长江，孙夫人才把刘禅放回。

刘璋命沿途地方政府，随时供应刘备远征兵团军需物资，刘备进入益州州境后，好像游子回到自己家乡。刘璋赠送的财物，前后达一亿之多。刘备抵达巴郡，巴郡郡长严颜，抚胸叹息说：“这正应验了‘独自坐在深山之中，放出老虎自卫’谚语。”刘备从江州（巴郡郡政府所在县）北上，经过垫江，直赴涪县。刘璋率步骑兵三万余人，车辆豪华，色泽跟阳光互映，眩人耳目，跟刘备会面。张松命法正秘密通知刘备，要刘备就在会面时，发动袭击。刘备说：“此事不可以这么仓卒！”庞统说：“如果能乘会面时把刘璋捉住，将军可以不用一兵一卒，坐在那里得到一州。”刘备说：“我们刚到一个陌生的新地方，恩德和信义两缺，不可以冒险。”

会面之后，刘璋推举刘备代理全国武装部队最高指挥官（行大司马），兼京畿总卫戍司令（领司隶校尉）；刘备则推举刘璋当代理镇西大将军兼益州全权州长（牧）。所有的将领士卒，互相交往，欢宴达百余日。刘璋更增加刘备远征兵团的部队及装备，充分供应给养，使北上攻击张鲁。又命刘备统御白水驻军。刘备连同刘璋拨付的军队在内，已有三万余人。车马、盔甲、武器、粮秣，无不丰盛。刘璋返成都，刘备远征兵团推进到葭萌；还没有对张鲁发动攻击，先广树恩德，收买人心。

二一二年，冬季，十二月，左将军刘备，驻军葭萌，庞统建议说：“现在，秘密派出精锐部队，昼夜不停的用双倍速度前进，直接袭击成都（益州州政府所在县），刘璋既不懂军事，又从来没有防备，大军突然逼面，立即可以征服，这是上策。杨怀、高沛，是刘璋部下著名将领，各拥有强大的兵力，据守白水关（四川省广元市北朝天镇），听说多次上书刘璋，要求把将军（刘备）送返荆州。你可以通知他，说荆州发生紧急情况，打算回军赴援，一面下令整顿行装，表示即将开拔。这两位既敬慕你的英明，而又高兴你终于离去，一定会只率少数卫士，前来晋见惜别。就乘此机会，把他们生擒，吞并他们的部队，径向成都进发，这是中策。不然的话，我们撤退到白帝，跟荆州联合，慢慢再决定方略，这是下策。如果犹豫不决，我们将被困在这里，不可能长久。”

刘备同意庞统的“中策”，正好，曹操大军东征，孙权要求刘备回军援救。刘备遂写信给刘璋，说：“孙权跟我，唇齿相依。关羽的留守部队，十分微弱。如今不往救援，曹操一定夺取荆州，兵锋一转，势将侵犯益州边界，灾难远超过北方的张鲁，张鲁不过一个自保的小贼，不足挂虑。”因而要求增加一万士兵和军需物资。刘璋只答应拨付四千人，军需物资，随之减少一半。

刘备于是找到跟刘璋翻脸的借口，激怒他的部下说：“我们替益州讨伐强敌，殷勤劳苦，刘璋却如此吝啬，凭什么教我们将领卖命送死？”张松听到刘备要回荆州的消息，误以为是真的，写信给刘备及法正，说：“今天，大事就可以完成，为什么放弃？”张松的老哥、广汉郡郡长张肃，恐怕一旦事发，连累自己，遂向刘璋告密。刘璋斩张松，下令各关隘守将，不准跟刘备交往。刘备恼羞成怒，召见白水关驻军司令官（军督）杨怀、高沛，责备他们对客人重大冒犯，把二人诛杀；进逼关门，吞并二人手下的部队，据守涪城。

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