�远交近攻政策
公元前270年。最初，魏王国（首都大梁<河南省开封市>）人范雎，随从中级国务官（中大夫）须贾，出使齐王国（首都临淄），齐国王（四任襄王）田法章因范雎口才敏捷，十分欣赏，特地赠送他一些贵重礼物，包括黄金和饮食。须贾认为一定是范雎泄漏了国家机密；否则，国王不会那么尊重他。回国之后，禀告宰相魏齐，魏齐发现用别人的痛苦表现自己忠贞的时候已到，于是大宴宾客，把范雎摔倒在地，乱棍捶打，任何呼冤辩解，都不置理。范雎肋骨被打断，牙齿被打脱落，奄奄一息。用竹席包起来，像丢死狗一样丢到粪坑旁边。魏齐为了展示爱国的愤怒情操，还教宾客们轮流往他身上撒尿，用以警诫后人再不要做卖国贼，再不要对外国人胡说八道。范雎受尿素刺激，悠悠苏醒，向守卫哀告说：“求你把我弄出去，我会厚谢。”守卫建议魏齐准许他把竹席里的尸首拋掉，魏齐已喝得大醉，顺口应允。范雎才被抬到野外。魏齐不久酒醒，后悔没有查看清楚，下令通缉。
魏王国（首都大梁）小市民郑安平，窝藏范雎，更改姓名叫张禄。这时，秦王国（首都咸阳）礼宾官（谒者）王稽，正在魏王国，范雎趁夜晋见王稽，王稽惊为奇才，把他秘密载回秦王国，推荐给国王（三任昭襄王）嬴稷，嬴稷在行宫中接见。
范雎已经进入行宫的长巷，却假装不知道。嬴稷的那些前导宦官们，警告范雎说：“你这么吊儿郎当，大王即将驾到。”范雎说：“什么大王？贵国只有皇太后（宣太后）、穰侯（魏冉）罢啦。”嬴稷隐约地听到这话，于是，遣开左右侍从，跪着问说：“先生，请你教导。”（古人席地而坐，是坐在自己的小腿和脚跟上，现代日本人榻榻米房间，就是这种坐法。跪则只是把上身稍直，屁股稍离小腿脚跟而已，可不是后代姿势，矮了半截。）范雎说：“哪里哪里。”三次之后，嬴稷说：“你真的永不肯教导我呀。”范雎说：“我何敢如此，只因为我不过一个流亡的知识分子，跟大王交情疏远，但我所提的建议，却跟大王有密切关系。置身在别人骨肉之间，虽然愿尽愚忠，不知道大王心意，到底如何。所以大王三次垂询，都不敢回答。因为今天在大王面前进言，明天就可能受到诛杀，我并不逃避诛杀，人生终有一死，只要死能有利于秦王国，也甘心情愿。最恐惧的是，我死之后，天下贤能之士，再不敢前来效力。”嬴稷跪着不动说：“先生说的什么话，今天我能见到先生，是上天用我来增加你的麻烦，请你来保存祖先的祭祀。事情不论大小，上自我娘亲（宣太后），下到大臣，都请你教导我，不要怀疑。”范雎拜谢，嬴稷也拜谢，范雎说：“以秦王国（首都咸阳）的强大，战士们的英勇，面对列国，好像凶猛的猎狗搏击跛脚的兔子。可是函谷关（河南省灵宝县东北，秦王国最东关隘）却关闭十五年，不敢看山东（崤山以东）一眼（这段话夸大得离了谱，十五年中，秦王国肆虐“山东”，夺城杀人，史迹斑斑）。主要原因，是大王的舅父魏冉没有尽忠报国，给大王设计的战略，又有错误。”嬴稷继续跪着说：“请告诉我有什么错误。”
可是，范雎发现屏风后仍有人窃听，就先从国际形势分析，观察嬴稷的反应。不久，揣测窃听的人以为没有什么，退走之后，范雎单刀直入说：“魏冉穿过魏王国（首都大梁）和薛国（山东省滕县）而攻击刚邑（山东省宁阳县）、寿邑（山东省东平县），是一大失策。当初，齐国王（三任湣王）田地，南攻楚王国（首都陈丘<河南省淮阳县>），破军杀将，开拓疆土一千华里。可是结果却一寸土地都得不到，为什么？为的是，形势不允许。后来，各国发现齐王国（首都临淄）国力枯竭，联合围攻，齐王国几乎灭亡。齐王国攻击楚王国的唯一收获，是肥了魏王国和韩王国。我的意见是：大王应确立远交近攻的大战略。得一寸土地，就永远是秦王国的一寸土地。得一尺土地，就永远是秦王国的一尺土地，再不会丧失。而今，韩魏两国位于中国心脏地带，是天下的门户。大王如果想称霸天下，必须跟中国接近（秦王国始终被当做不同于中国的野蛮之邦。当时“中国”的意义，指中原地带，即崤山以东的“山东”），掌握门户后，再对楚王国和赵王国（首都邯郸）施加压力。楚王国强，我们就帮助赵王国；赵王国强，我们就帮助楚王国。楚赵两国都依靠我们，齐王国必定恐惧。到那时候，魏王国和韩王国，就成了我们的俘虏。”嬴稷大喜，任命范雎当外籍顾问官（客卿），磋商军务。
公元前266年，范雎受到秦国王（三任昭襄王）嬴稷信任，逐渐掌握实权。于是，在一个适当的机会，范雎建议说：“我在山东（崤山以东）时，只听说齐王国（首都临淄<山东省淄博市东临淄镇>）有田文，没有听说齐王国有国王；只听说秦王国（首都咸阳）有太后、有魏冉，也没有听说秦王国有国王。主持政府的才叫国王，决定利害的才叫国王，掌握生杀大权的才叫国王。而今，太后把大王抛在一边，径自号令天下。魏冉（穰侯，王舅）出使外国，回来后从不向大王提出报告。芈戎（华阳君，王舅）、嬴悝（泾阳君，王弟），横行专断，毫无顾忌。嬴显（高陵君，王弟）来去自由，对大王也不理睬。四位特权人物在朝，国家如果没有危险，可是从来没有的事。在这四位特权人物压力下，谁还管谁是国王？魏冉靠着大王的权势，随意压制各国，用秦王国的国书，走遍天下。无论攻击任何一国或任何地方，没有军队胆敢拒绝调遣。战胜时，战利品都送到他的封地陶邑（山西省永济县北，指公元前270年攻击刚邑<山东省宁阳县>、寿邑<山东省东平县>事）。战败时，人民的怨恨却转嫁给国家。我听说过，果实太多，会压断树枝，树枝折断后，会伤害到树根。一个国家除了首都外的其他城市，如果太多太大，一定危害到中央政府。臣僚如果受到过分的尊重，君王就被认为非常卑微。淖齿控制了齐王国政府，结果是箭射齐国王（三任湣王）田地的大腿，抽田地的筋，把田地悬挂到梁上，隔了一夜，才号叫而死。李兑总揽赵王国（首都邯郸<河北省邯郸市>）大权，把太上皇（主父）赵雍囚禁沙丘（河北省平乡县），饿了一百天，把他活活饿死。我看秦王国四位权贵人物的行事，也是淖齿、李兑之辈。三代所以亡国的原因（三代：夏王朝、商王朝、周王朝），在于君王把大权交给臣僚，他自己却一味喝酒打猎。而他所授权的亲信，又都妒贤害能，欺上压下，满足一己的私欲，从不替君王着想。而君王又不觉悟，所以丧失政权。现在，从最低级的官员到中央各机关首长（大吏），以及大王你的左右侍卫，几乎全是宰相（相国）魏冉的私人党羽。每每想到大王在政府中那么孤立，便禁不住替你汗流浃背。一旦你不幸死亡，主宰秦王国的恐怕不是你的子孙。”嬴稷打了一个冷颤。于是下令禁止皇太后再过问政事，把魏冉、芈戎、嬴悝、嬴显的政府职务，一律解除，遣送他们回到他们的封邑。任命范雎当宰相，封应侯。
�范雎复仇
公元前266年，魏王国（首都大梁）派须贾出使秦王国（首都咸阳），范雎穿着破旧的衣服，到宾馆拜访。须贾既惊讶他竟然没有死，又怜悯他落魄异域，忍不住说：“范叔，分手后你还好吧。”（“叔”的意义不明，可能是须贾陷害范雎前，二人尚是好友时的昵称“老三”，也可能是战国时代人们互相招呼时的一种普通称谓：“范老弟”。）留范雎坐下进餐饮酒，发现范雎身上寒冷，又送给他一件丝绵袍。范雎遂充当他的车夫，同到宰相府，对须贾说：“我先进去找我的朋友，请他引见你晋谒宰相。”须贾等了又等，不见范雎出来，到门房询问，侍卫说：“什么范雎？我不认识他。刚才进来身穿破衣服、手拿丝绵袍的，是我们宰相，他叫张禄。”须贾一听，好像巨雷击中他的头顶，轰然一声，几乎昏倒，他知道堕入陷阱，已在监视之下，跑绝对跑不掉。于是，双膝下跪，用膝盖匍匐爬行而进，请求宽恕。范雎也大宴宾客，对须贾出卖朋友的不义行为，痛加责备，最后告诉他：“你今天之所以还能保全性命，只因你送给我这一件丝绵袍，多少还有一点老友的旧情。”请宾客们上座，教须贾坐在下方，把一盘供给马吃的饲料——碎草拌黑豆，放到须贾面前，教他吞下去。范雎命他带给魏王国国王（四任安厘王）魏圉一项警告：“把魏齐的人头砍下送来，如果你拒绝，我们攻下大梁（魏首都·河南省开封市），可要屠城。”须贾回国后，告诉魏齐。魏齐吓得魂不附体，宰相也不干了，逃到赵王国（首都邯郸），投靠赵胜（平原君）。
公元前259年，秦国王（三任昭襄王）嬴稷，决心替范雎报仇到底。情报说，魏齐躲到赵王国（首都邯郸）平原君赵胜住所，于是，邀请赵胜到秦王国（首都咸阳）访问。等赵胜抵达秦王国后，立即囚禁。派人告诉赵国王（三任孝成王）赵丹说：“不砍下魏齐的头，你的叔父（赵胜）就出不了函谷关（河南省灵宝县东北）。”魏齐只好逃出赵胜住所，投奔宰相虞卿。虞卿立即辞职，跟魏齐逃到魏王国（首都大梁），打算请王弟魏无忌帮助，再逃向楚王国（首都陈丘）。魏无忌考虑到国家利益，不敢马上见面。魏齐一气之下，自杀。赵丹砍下他的人头，送给秦王国，秦王国才把赵胜送回。
�帝国建立
公元前221年，秦王国（首都咸阳）已吞并六国，统一当时的中国，国王（六任）嬴政洋洋得意，自以为品德超过三皇（天皇、地皇、人皇），功勋超过五帝（姬轩辕、姬颛顼、姬、伊祁放勋、姚重华），于是不再称国王，改称“皇帝”（这是“皇”和“帝”二字第一次结合，以后遂成为固定名词，连续使用两千年）。皇帝颁布的文告称“制”，皇帝下达的命令称“诏”（圣旨），皇帝自称“朕”（从前每个平民都自称朕，嬴政之后，只有皇帝才称朕，人民只好自称“我”了）；追尊老爹嬴异人（五任庄襄王）当太上皇（以后只有仍活着的老爹才称“太上皇”），下令说：“元首死了之后，所加的绰号（谥法），是儿子议论父亲、臣属议论君王，无聊透顶。从今天开始，废除谥法。我是始皇帝，后世以数目字顺序计算：二世、三世，以至于万世，传到无穷。”
秦王朝宰相（丞相）王绾建议：燕王国故地、齐王国故地、楚王国故地，距首都咸阳（陕西省咸阳市）太过遥远，假如不设置封国，恐怕难以镇守，请皇帝（一任）嬴政分封他的儿子。嬴政把这项建议交给政府研究。司法部长（廷尉）李斯说：“周王朝始祖姬昌（文）、姬发（武），分封他们同姓的子弟，当封国国君的，数目很多。最初还能互相亲善，可是几代下来，情谊疏远，互相攻击，好像对付仇寇，周王朝天子无法禁止。现在仰仗陛下的神威，统一四海，全国最好只划分郡县。陛下的儿子们和功臣们，用国家赋税重重的赏赐，比较容易控制，全国没有跟中央政府相异的意见，才是大的安全方略。所以，分封子弟，不宜实行。”嬴政说：“天下永不休止的苦战缠斗，都是因为有侯爵、王爵的存在。感谢祖先在天之灵，使天下安定，不再动干戈，如果再分封子弟，建立封国，是又培养另一场永不休止的苦战缠斗。然后再去扑灭动乱，岂不困难。司法部长（廷尉）的意见正确。”
于是下令把全国分为三十六郡（内史郡<陕西省咸阳市>、三川郡<河南省洛阳市东白马寺东>、河东郡<山西省夏县>、南阳郡<河南省南阳市>、南郡<湖北省江陵县>、九江郡<安徽省寿县>、鄣郡<浙江省安吉县西北>、会稽郡<江苏省苏州市>、颍川郡<河南省
禹州市>、砀郡<河南省商丘县>、泗水郡<安徽省淮北市>、薛郡<山东省曲阜市>、东郡<河南省濮阳市>、琅邪郡<山东省胶南市>、齐郡<山东省淄博市东临淄镇>、上谷郡<河北省怀来县>、渔阳郡<北京市密云县>、右北平郡<天津市蓟县>、辽西郡<辽宁省义县>、辽东郡<辽宁省辽阳市>、代郡<河北省蔚县>、钜鹿郡<河北省平乡县>、邯郸郡<河北省邯郸市>、上党郡<山西省长子县>、太原郡<山西省太原市>、云中郡<内蒙古托克托县>、九原郡<内蒙古包头市>、雁门郡<山西省右玉县>、上郡<陕西省榆林市南鱼河堡>、陇西郡<甘肃省临洮县>、北地郡<甘肃省西峰市>、汉中郡<陕西省汉中市>、巴郡<重庆市>、蜀郡<四川省成都市>、黔中郡<湖南省沅陵县>、长沙郡<湖南省长沙市>），郡设郡长（郡守）、民兵司令（郡尉）、辅导官（郡监）。把天下武器全收集到咸阳（陕西省咸阳市），熔化后铸成巨钟和钟架，再铸十二个铜人，每个铜人重约千石（音dàn<但>），放在宫庭院子里。统一度量衡制度，强迫天下十二万户富豪，从原籍迁移到咸阳。秦王朝皇族历代祖先的祭庙，和章台宫、上林御花园，都设在渭水南岸，每征服一个国家，就仿照它们的宫廷，在咸阳以北照原样建筑一座。沿着渭水北岸，从雍门（陕西省高陵县境）向东延伸，直到泾水跟渭水交口，亭台楼阁，双层大道（复道），互相连接，所俘掳的美女，和各种乐器，都送到里面。
公元前220年，秦王朝（首都咸阳<陕西省咸阳市>）皇帝（一任始皇帝）嬴政出巡陇西（甘肃省临洮县）、北地（甘肃省西峰市），到鸡头山（甘肃省泾源县北），再到回中宫（陕西省陇县西北）。
公元前219年，秦王朝（首都咸阳<陕西省咸阳市>）皇帝（一任始皇帝）嬴政巡查东方郡县，登峄山（山东省邹县东南。峄，音yì<亦>），在峄山上树立石碑，歌颂自己的功德（嬴政脚迹遍全国，共在七处树立歌颂功德碑。《史记》记载了六处碑文，只缺峄山一处）。召集故鲁国（首府曲阜<山东省曲阜市>）儒家学派学者七十余人，一块到泰山（山东省泰安市北），讨论“封禅”（祭天称“封”、祭地称“禅”。泰山已够高了，在泰山上修建高台，高上加高，用来祭祀天神，天神就更容易接纳，是为“封”。泰山一个支峰名梁父山<泰安市东南>，在梁父山扫除地面——那里的地层最厚，以祭祀地神，是为“禅”。仪式隆重万分，事实上不过是贵族群展示富贵权威，大过其瘾的一种工具。所以历代皇帝都乐意在这项表演中，担任主角）。儒家学者，有的坚持：“古时候君王封禅（登泰山祭祀天地），都用蒲草包裹车轮，以示仁爱，不愿压伤山上的土石草木。至于祭地，一律使用草席。”学者们各有各的一套，议论纷纷，嬴政觉得这些古老的规矩，无法施行，遂对儒家留下成见。
�当了皇帝还想成仙
嬴政下令筑路，从
泰山（山东省泰安市北）南麓，到泰山最高峰，立碑刻石，歌颂自己的功德。从泰山北侧，前往梁父山（泰安市东南）祭祀大地。典礼仪式，由祭祀部长（太祝）制定，大致跟秦帝国古代在雍县（陕西省凤翔县）建立祠堂祭祀上帝的仪式相同。所有文件都被秘密封藏，世人不得而知。嬴政更到东海（黄海）之滨，祭祀名山大川，及八位重要的神仙（八神：1�天神，在渊水<山东省淄博市临淄镇南>祭祀；2�地神，在泰山<山东省泰安市北>、梁父山<泰安市东南>祭祀；3�兵神，在平陆<山东省汶上县北>祭祀蚩尤<平陆传说是蚩尤的故乡>；4�阴神，在三山<山东省莱州市北>祭祀；5�阳神，在之罘山<山东省烟台市北芝罘岛。罘，音fú·浮>祭祀；6�月神，在莱山<山东省龙口市东南>祭祀；7�日神，在成山<山东省荣成市东北成山角>祭祀；8�四季神，在琅邪山<山东省胶南市南琅邪山>祭祀。祭祀八神的习俗，相传开始于周王朝封国齐国的开国君主姜尚<太公>，所以八神的祭祀地均在今山东省境内），然后南行，登琅邪山（山东省胶南市南），兴高采烈，逗留三个月之久，修筑琅邪台（琅邪台本来是越王国一任王姒勾践所建，嬴政从别处抽调三万户人家来琅邪筑台，大概属于扩建工程），再立碑刻石，歌颂自己功德，表示对自己非常满意。
最初，燕王国人宋毋忌、羡门子高（羡门，复姓）者流，声称有一种羽化成仙的法术——人到老年，身体消失，变成神仙，升天而去；燕王国及齐王国的一些迂腐、怪诞人士，争着追求学习。齐国王田因齐（一任）、田辟强（二任）、燕国王姬平（四任），都深信不疑，派人到大海上，寻求蓬莱、方丈、瀛洲三座仙山。据说，三座仙山在渤海（渤海湾）中间，距人世并不太远，但山上的神仙，却不喜欢凡人前往，凡人的船舶只要稍稍接近，就有一阵大风把它吹到别的地方。也有凡人到过，神仙们跟不死药都在那里。嬴政到达时，道家法术师（方士）齐王国人徐福等一群人，纷纷上书，请求派他们率领处男处女，前往海上搜索，嬴政怦然心动，遂征集几千个处男处女，交给徐福率领，泛海出发。然而，都失望而返，认为是风势不顺所致。他们坚持说：“我们无法接近，但我们已经看见。”
公元前3世纪·前219年嬴政东游
嬴政回首都咸阳（陕西省咸阳市）途中，经过彭城（江苏省徐州市），斋戒祈祷（斋戒：不吃荤腥、不接近女色、真心诚意、毕恭毕敬），派一千余人到泗水（淮河支流，流经江苏省徐州市东，今已湮没）寻找周王朝的九鼎，毫无所得（据说，周王国灭亡时，九鼎被运到秦王国，其中一鼎忽然腾空飞起，堕入泗水。嬴政搜索的，可能是这飞去的一鼎。事实上九鼎早已销毁。如果已运到咸阳，秦王朝倾覆时，应该有人看到九鼎才对。《史记》记载秦王国搬运九鼎，恐怕只是烟幕，向全国宣示权柄转移）。然后，嬴政向西南进发，渡过淮水（淮河），前往衡山（安徽省霍山县西南霍山）、南郡（湖北省江陵县），顺长江而下，到湘山（湖南省岳阳市西北）祭祀湘君，恰好遇到大风，几乎不能渡过。嬴政问咨询官（博士）：“湘君是一位什么样的神？”咨询官（博士）说：“她是女神，黄帝王朝尧帝伊祁放勋的女儿、舜帝姚重华的妻子，坟墓就在这里。”嬴政大发雷霆，派三千囚犯砍光湘山上的树木，使它露出泥土石块（嬴政已忘了他是谁，认为神灵都得尊敬他。这是中国传统之一：政治权势超过一切），遂再回南郡（湖北省江陵县），从武关（陕西省商南县西南），回到咸阳（陕西省咸阳市）。
最初，韩王国人张良，他的父亲祖父以上，一连五代，都当韩王国的宰相，后来韩王国灭亡，张良散尽家产，要为韩王国报仇。
公元前218年，秦王朝（首都咸阳<陕西省咸阳市>）皇帝（一任始皇帝）嬴政出发到东方巡视，走到阳武（河南省原阳县）博浪沙（河南省中牟县）时，张良雇请的大力士，用铁锤发动狙击，不料错误的击中后备车辆。嬴政心胆俱裂，等到惊魂甫定，刺客已逃，下令全国搜捕，纷扰十天，不能得到杀手。
嬴政继续东行，攀登之罘山（山东省烟台市北芝罘岛），刻石立碑，歌颂自己功德。回程时，前往琅邪（山东省胶南市南），经上党（山西省长子县）而还。
公元前215年，秦王朝皇帝（一任始皇帝）嬴政再离开首都咸阳东游，前往碣石（河北省昌黎县北。碣，音jié<杰>），命故燕王国卢先生求访古仙人羡门。然后在碣石刻石立碑，歌颂自己功德。为了这项工程，城郭摧毁，连堤防都拆除。
卢先生从海上回来，抄了一段《录图书》（神秘法术书）上的话：“使秦王朝灭亡的，是‘胡’。”奏报给嬴政。嬴政派大将蒙恬，率三十万大军，向北攻击匈奴部落（王庭设内蒙古察哈尔右翼中旗）。
公元前3世纪·前218年嬴政东游·张良派力士在博浪沙发动袭击
公元前212年，卢先生向嬴政建议：“根据仙人秘方，君王不应该总是住在一个地方，而应该时常出巡，用以躲避恶鬼。恶鬼既然远扬，神仙自然出现。陛下下榻的宫殿，最好不要让人知道，然后才可以得到不死之药。”嬴政动心说：“我羡慕神仙。”于是自称“真人”，不再称“朕”。下令首都咸阳（陕西省咸阳市）二百华里以内的所有二百七十座行宫殿阁，统通兴筑双层大道（复道）和高架大道（阁道），互相连接。二百七十座行宫殿阁里，都住满美女，有嬴政专用的卧室和乐队。嬴政办公处所也迁徙不定，嬴政高兴到哪里，就到哪里，有偶尔透露他在哪里的，立被处死。
阿房宫夯土台基遗址
公元前211年，陨石从天而降，坠落东郡（河南省濮阳市），有人在陨石上刻字：“始皇（嬴政）死而地分。”嬴政派出高级司法官（御史）调查审问，没有人承认。于是，把陨石附近人家，全部诛杀，陨石焚化。
�嬴胡亥——灭秦元凶
公元前210年，10月7日，秦王朝（首都咸阳<陕西省咸阳市>）皇帝（一任始皇帝）嬴政出游，左宰相李斯陪同，右宰相冯去疾留守首都咸阳。嬴政有二十多位儿子，而他最爱他的小儿子嬴胡亥，所以当嬴胡亥要求随同老爹出游时，嬴政应允。
11月，嬴政到达云梦（湖北省安陆市南），在附近云梦大泽，遥祭死在九疑山（湖南省宁远县南）的舜帝（黄帝王朝七任帝）姚重华。然后，坐船顺长江而下，观察漂流的木材，渡过海渚（安徽省枞阳县），经过丹阳（安徽省当涂县西北），抵达钱塘（浙江省杭州市），前往浙江堤岸，观赏波涛汹涌的钱塘大潮，西行一百二十华里，从中（浙江省富阳县。，音xiá<侠>）渡富春江，登会稽山（浙江省绍兴市南），祭祀禹帝（夏王朝一任帝）姒文命。面对南方海洋，建立石碑，歌颂自己的功德。
返京（咸阳）途中，经过吴县（江苏省苏州市），从江乘（江苏省南京市东北）渡长江而北，沿大海到琅邪（山东省胶南市），再到之罘（山东省烟台市北芝罘岛。罘，音fú<浮>）。在海上看见大鱼（可能是鲸鱼），发箭把大鱼射死。再由之罘沿海西行，走到平原津（山东省平原县西南古黄河渡口），嬴政忽然得病，卧床不起。
公元前3世纪·前212年嬴政修筑阿房宫
嬴政最讨厌听到“死”字，所以没有一个官员敢向他提及或暗示他应该安排身后之事。但嬴政病势日渐沉重，终于发现自己非死不可，这才吩咐宫门守卫宦官（中车府令）兼御印管理官（行符玺事）赵高，下令给身在上郡（陕西省榆林市南鱼河堡）的长子嬴扶苏：“立即前往咸阳，跟丧车会合，然后安葬。”圣旨已经封妥，存在赵高那里，还没有派使节发出。
秋季，大队人马来到沙丘宫平台（沙丘，河北省平乡县。赵王国太上皇赵雍，就饿死在那里。）。
7月20日，嬴政断气。左宰相李斯考虑到皇帝骤然在首都之外死亡，恐怕皇子们在首都，或其他地方发动政变，于是决定秘不发丧。把嬴政的尸体仍放到寝车里，宣称皇帝不过卧病而已，车队仍继续向咸阳进发。由嬴政生前最宠信的宦官驾车，或坐在车旁，每顿饭照常送进去，官员们启奏请示的仪式，也照常举行，而由最宠信的宦官传话批准，瞒得天衣无缝。只有嬴胡亥、赵高，和最宠信的宦官五六个人，知道内情。
最初，嬴政对蒙姓家族，非常信任宠爱。蒙恬率领大军在外作战，蒙毅则在中央政府，参与决策，兄弟二人，都忠心耿耿。一些高级将领，甚至宰相，都不敢对他们冒犯。赵高是一个天阉——生下来生殖器就不健全。嬴政听说他强壮有力，又通晓监狱行政和司法审判，就任命他当宫门守卫宦官（中车府令），命嬴胡亥向他学习法律。赵高绝顶聪明，不久就把小主人伺候得对他亲信有加。赵高尝犯下大罪，嬴政教蒙毅审判，判决死刑。嬴政念及赵高反应灵敏，特别下令赦免，官复原职。
公元前3世纪·前210年11月至7月嬴政的死亡之旅
赵高既获得嬴胡亥的支持，而又怨恨蒙家兄弟。现在，大展鸿图的时候已到，他向嬴胡亥建议：请假传圣旨，以嬴政的名义，下令诛杀老哥嬴扶苏，而宣布嬴胡亥当太子。嬴胡亥高兴得吹起口哨。赵高说：“这是一件大事，如果没有宰相参与，不可能成功。”于是共同晋见李斯，赵高说：“皇上（嬴政）颁发给嬴扶苏的诏书跟玉玺，都在嬴胡亥手中。现在，决定谁是合法继承人（太子）？在于你我一句话，你看应该怎么办！”李斯大吃一惊，面如死灰，说：“你从哪里学到这种亡国的言辞，我们当人家的臣僚，不该讨论这个问题。”
赵高说：“好吧，我且问你：你的才能、谋略、功勋、人缘，以及嬴扶苏对你的信任，这五项，哪一项比得上蒙恬？”李斯说：“没有一项比得上。”赵高说：“那就对了，一旦嬴扶苏登上宝座，顺理成章，宰相定是蒙恬。那时候，你即令想怀揣着侯爵印信，退休还乡，恐怕都不可能，这道理十分明显。为什么不拥戴嬴胡亥？嬴胡亥仁慈敦厚，有充分的资格和能力登上宝座，请你考虑。”李斯考虑的结果，认为有理。
于是阴谋着手实施，用已经死亡了的嬴政的名义，颁下诏书，宣告立嬴胡亥当太子。再谴责嬴扶苏没有能力开疆拓土，建立战功，却使将士大量伤亡，尤其不应该屡次在奏章上狂言诽谤，抱怨不允许他回到咸阳充当太子。也谴责蒙恬：不知道矫正嬴扶苏的过失，还参与不轨行动。下令二人自杀，把军权移交给副统帅王离。
嬴扶苏接到圣旨，不相信老爹会对亲生儿子下此毒手，但事实俱全，又无法否认，眼泪忍不住夺眶而出，回到寝舍，打算自杀。蒙恬说：“皇上（嬴政）在外巡视，没有决定太子是谁。派我率领三十万大军，防守边陲，由皇子（嬴扶苏）担任监军，这是天下重任。而今忽然来了一个使节，如此如此，这般这般，我们就自己了断，怎么知道不是诈欺？我的意思是，应该奏请查证，等知道确实是皇上（嬴政）的旨意时，再死不晚。”使节在旁一迭连声催促二人行动，嬴扶苏说：“老爹既决心剥夺儿子的生命，何必请求查证。”遂即自杀。蒙恬坚持查证，使节就把蒙恬发交军法处，囚禁阳周（陕西省子长县）。任命李斯的一位随从（舍人）担任大军保护官（护军），监护诸将（监军死，统帅逮，恐军有变，所以有此措施）。然后，回报李斯、赵高。
嬴胡亥得知老哥嬴扶苏死亡，如释重负，准备把蒙恬释放。恰好蒙毅代表嬴政出去祭祀山川神灵求福，事毕回来。赵高想起旧恨，乘机报仇，警告嬴胡亥说：“先帝（嬴政）知道你的贤能，早就要立你当太子，只有蒙毅反对，不如把他杀掉，永除后患。”于是逮捕蒙毅，囚禁代郡（河北省蔚县）。
皇家车队从井陉（河北省井陉县）到达九原（内蒙古包头市）。这时正逢盛暑，嬴政尸首迅速腐烂，发出奇臭。李斯只好下令每辆车上都要载一石（音dàn<但>）鲍鱼，鲍鱼也有奇臭，用来掩饰。从超速大道（直道）直返首都咸阳（绕了一个大弯到九原，不可思议），到咸阳之后，正式发丧。太子嬴胡亥继承帝位（二任）。
9月，秦政府把嬴政安葬骊山（陕西省临潼县东南），墓穴极深，把熔化了的铜汁灌入地下，堵塞泉水，内部填满奇物珍宝。又命工匠在各处装置可以自动发射的强弓，对接近的人，立即射杀。墓穴中兴建江河海洋，用水银灌成小溪，设置机械使它流动运转。墓顶如同天空，星辰排列；墓底完全依照风水格局。凡是没有生儿子的小老婆，全部驱入墓穴殉葬。棺木入土之后，有人提醒说，制造机械的工匠，可是知道怎么破解的，一旦泄露，仍有被掘被盗危险。于是，再把所有工匠驱入墓穴殉葬。
嬴胡亥打算诛杀蒙毅、蒙恬，嬴胡亥哥哥嬴扶苏的儿子嬴婴劝阻说：“赵国王赵迁杀李牧而用颜聚，齐国王田建杀他数世的忠臣而用后胜，最后终于亡国。蒙家累世都是我们的重臣和智囊，陛下却打算一次铲除。杀忠良而任用奸佞，后遗症是：在内使官员对政府失去信心，在外使将士们丧失斗志。”
嬴胡亥听不进去，遂处决蒙毅、蒙恬。蒙恬临刑时说：“我们蒙家，自祖父至今，为秦王朝立功三世（祖父蒙骜，父蒙武，本身蒙恬），而今我率三十万大军在外，身体虽在监狱，但仍有力量发动反抗。然而，我宁愿死，也要坚持大义，不敢辜负祖先的教导，也显示不忘先帝（嬴政）的大恩。”吞下毒药自尽。
公元前209年，春季，秦王朝（首都咸阳<陕西省咸阳市>）皇帝（二任）嬴胡亥向东出巡郡县，李斯陪同。
先到碣石（河北省昌黎县北），然后沿海南下，到会稽山（浙江省绍兴市南）。嬴政往年所立石碑，有的未曾刻字，这次补行撰文，把随从大臣的名字刻到上面，以表扬老爹嬴政的功德。
夏季，4月，嬴胡亥返回咸阳，问赵高说：“人生在世，好像六匹快马冲过缝隙。我既然掌握国家最高权力，面临天下，打算想干什么就干什么，听耳朵喜欢听的，看眼睛喜欢看的，竭尽精神，追求欢乐，直到我年寿终了的那天。你认为这样好不好？”赵高赞扬说：“感谢上帝，你的想法完全正确。只有天纵英明的圣贤领袖，才有这种最高层面的认知。一些昏庸暴乱的领袖，永远不懂人生的真谛。然而，你的想法，目前还不能实施，为什么？沙丘（河北省平乡县）之谋，虽然我们做得非常隐密，可是很多皇子和大臣，已经起疑。皇子都是你的哥哥，大臣又都是先帝（嬴政）任用的干部。现在陛下刚刚坐上宝座，他们正一肚子不舒服，终有一天，会发生变化。我日夜都在心惊肉跳，恐怕死于非命，你怎么能欢乐得起来？”嬴胡亥说：“我们应该怎么办？”赵高说：“我建议制造恐怖，使用最严厉的法条和最残忍的手段，凡是有罪的人，扩大他们的案情，教他们在口供中尽量说出他们亲友的名字，逮捕那些亲友后，再如法炮制，然后一网打尽，这样就可以把重要大臣和重要皇族，全部诛杀。这是打击的一面，还有收买的一面，陛下在普通人之间，对若干穷困的，增加他们的财富；对若干地位低微的，擢升他们的官爵。把先帝（嬴政）任命的高级官员，全体排除，而任用你的亲信。他们自然对你感恩图报，一切灾害和奸谋，就会被完全堵塞，政府官员没有一个人不受陛下的爱护和恩惠，到那时候，你才可以高枕无忧，想怎么寻乐就怎么寻乐，这个方案，请你考虑。”
嬴胡亥听得如醉如痴，庆幸他有这么一位既聪明而又善体人意的忠仆。
于是，在法律外衣下，屠杀开始。任何一位大臣或皇子，只要涉及到一点小事，就立即逮捕审讯，审讯时扩大打击面。不久，十二位皇子在咸阳街头被处决，十位公主在杜县（陕西省西安市东南）被五马分尸，家产没收。因口供中出现名字，而被逮捕的，更不可胜数。皇子嬴将闾跟同母兄弟三人，被囚禁在皇宫内院，最后才定罪。嬴胡亥派使节告诉这位哥哥说：“你态度傲慢，有‘不臣’（不遵守臣僚的礼仪）之罪，应处死刑，交付刽子手执行。”嬴将闾说：“在政府之中，我从没有任何过失。祭祀大典，我从没有不遵守秩序。皇上交付命令给我，以及向我发问，我从没有说过错话，怎么叫‘不臣’？请告诉我证据，死而无憾。”使节说：“我不管你有没有犯罪，我只管执行命令。”嬴将闾悲痛欲绝，仰头大呼“苍天”三声，说：“我没有罪！”弟兄三人相抱痛哭，拔剑自杀。
嬴姓皇族全体陷于震恐，皇子嬴高打算逃亡，又怕家族被屠，只好上奏章说：“先帝（嬴政）在世时，我去皇宫，则赐给我饮食；离开皇宫，则特准我坐轿。御用的衣服，我得到赏赐；御用的马匹，我也得到赏赐。而今先帝（嬴政）逝世，我本应该殉葬，却并没有这样做。以儿子而言，我可谓不孝，以臣僚而言，我可谓不忠。不孝不忠，就没有资格生存在世界之上。请准许我追随先帝（嬴政），但愿葬在骊山山麓，求陛下哀怜。”嬴胡亥龙心大悦，拿给赵高说：“这是不是走投无路？”赵高说：“好极了，他们面对死亡，整天活在恐惧之中，哪有时间谋反？”嬴胡亥立即批准，并颁发十万钱作嬴高的丧葬费。
嬴胡亥下令继续兴筑阿房宫（陕西省西安市西）。征调各地勇士五万人，组成首都警卫兵团（屯卫咸阳），加强战斗技能训练。
皇家豢养的狗、马、奇禽、异兽，每天所需饲料太多，供应不足。嬴胡亥下令全国郡县，输送各种豆类、杂粮、干草到咸阳。运送的车辆人夫，都自带食物。又下令咸阳三百华里之内的谷米，人民不准食用，一律缴给政府。
�暴动蜂起
公元前209年，秋季，七月，阳城（河南省登封县东南）人陈胜、阳夏（河南省太康县）人吴广，在蕲县（安徽省宿州市南）聚众起兵，反抗秦政府暴政。当时，秦政府征召第四梯次兵役男子（第一梯次是罪官、赘婿、商人。第二梯次是曾经当过赘婿、商人。第三梯次是祖父母、父母，曾经当过赘婿、商人。第四梯次是左邻<左闾>。还没有发展到第五梯次右邻<右闾>，秦亡），前往渔阳（北京市密云县）加强边防。其中一支九百人的补充兵部队，由陈胜、吴广，分别担任部队长（屯长），中途经过大泽乡（安徽省宿州市东南）。偏偏天降大雨，桥断路绝，计算时间，赶到目的地时，已超过原定限期。依照秦政府的法令，超过限期的，不管什么原因，一律诛杀。陈胜、吴广自知难逃一死，为了自救，又为了民众日增的愁苦和怨恨，于是，铤而走险，袭杀补充兵部队司令（将尉），召集大家宣布说：“你们已经超过期限，非杀头不可。即令宽恕，边疆荒凉，十之六七都会丧生。大丈夫不死则已，要死，也应该举大事、成大名。王侯将相，全靠自己夺取，难道只那几个人才可以干呀！”大家欢呼听命。
公元前3世纪·前209年陈胜称王，遣军四出掠地
陈胜、吴广，宣称嬴扶苏、项燕，并没有死亡（秦王朝人民一直尊敬嬴扶苏，怜他冤死，参考公元前210年。故楚王国人民怀念公元前224年阵亡的大将项燕），设立祭坛，全体盟誓，称大楚国，陈胜当将军，吴广当民兵司令（都尉），攻陷大泽乡（安徽省宿州市东南），再攻陷蕲县（安徽省宿州市南）。夺取蕲县后，派符离（安徽省宿州市东北）人葛婴，向东方进军，夺取城市，一连攻陷铚县（安徽省宿州市西南）、酂县（河南省永城县）、苦县（河南省鹿邑县）、柘县（河南省柘城县）、谯县（安徽省亳州市）。一面作战，一面招兵买马，军队像滚雪球般，迅速扩张。等到抵达陈县（河南省淮阳县），战车已有六七百辆、骑兵千余、步兵数万人，遂进攻陈县，陈县代理县长及警察官（尉）都不在，只留守的主任秘书（丞）率军抵抗，在城门下作战，兵败被杀。陈胜遂进入陈县。
最初，大梁（河南省开封市）人张耳、陈馀，感情最笃，是刎颈之交。魏王国覆亡时，秦政府听说过二人贤能，用重赏缉拿。张耳、陈馀，改名换姓，逃到陈县，充当街道栅门管理员（里监门），糊口度日。陈馀曾因犯了小过，被街坊官吏鞭打，陈馀大怒，要起来反抗，张耳用脚踢他，要他忍耐。官吏去后，张耳把陈馀拉到郊外桑树下，责备他说：“我从前对你说些什么，今天为了一点点侮辱，就跟那个小小官崽拼命，因小失大，怎么值得！”陈馀十分感谢。陈胜既率大军进驻陈县，张耳、陈馀前往晋见。陈胜久仰二位大名，对他们热烈欢迎。陈县的父老子弟，请求陈胜当楚王（陈县是故楚王国领土，公元前278年至前241年，且做楚王国首都）。陈胜征求张耳、陈馀的意见。二人说：“秦政府残暴无道，消灭别人的国家，虐待人民。你所以冒万死的危险，起兵反抗，目的是为天下除害。而今刚得到陈县，就当国王，岂不是暴露了你的私心？我们盼望，你万万不要称王，而应立刻率军西进，派人四方寻访六国国王的后裔，帮助他们复国，一方面给秦政府增加敌人，一方面为自己树立党羽。敌人多则力量必然分散，党羽多则兵力一定强大。如此，郊野不致发生战争，郡县不必防守，就可推翻残暴的秦王朝政权。然后进驻咸阳，号令各国。各国本来已亡，却告复兴，用恩德相结，那是皇帝的大业。而今在一个小小的陈县当王，恐怕引起反感，人心离散。”陈胜听不进去，于是自称楚王，号张楚国。
当时，各郡县民众苦于秦政府的法令残苛，纷纷诛杀官吏，响应陈胜。
秦政府派往东方的礼宾官（谒者），回到首都咸阳（陕西省咸阳市），把叛徒们声势，据实报告给嬴胡亥。嬴胡亥不愿听任何使他心里不舒服的消息，于是大发雷霆，把他们囚入监狱。不久，大家就学会了因应之道，当嬴胡亥再询问东方叛乱事件时，都异口同声回答：“什么叛乱？我从没有听说过。不过一些偷鸡摸狗之辈，经过地方官吏下令逮捕，早已完全肃清，不值得理会。”嬴胡亥遂大为高兴。
陈胜封吴广当代理张楚王，督促各路将领，向西推进，攻击荥阳（河南省荥阳县）。
张耳、陈馀，再向陈胜建议，请出奇兵，夺取故赵王国（河北省中南部）土地。陈胜这次接受，派老友陈县人武臣（武，姓）当统帅、邵骚当大军保护官（护军），任命张耳当左翼指挥官（左校尉）、陈馀当右翼指挥官（右校尉），拨出三千人，向北方赵王国故土挺进。陈胜又派汝阴（安徽省阜阳市）人邓宗，向九江郡（安徽省寿县）夺取土地。此时，张楚国（陈胜）军队，数千人为一个单位的，不可胜数。
东征军统帅葛婴抵达东城（安徽省定远县），立襄强当楚王。后来听说陈胜当王，遂杀掉襄强，回陈县（河南省淮阳县）报告，陈胜大不愉快，斩葛婴。
陈胜派周福（周市）率军进入故魏王国（河南省东部），夺取土地，任命上蔡（河南省上蔡县）人、房君（爵位）蔡赐，当上柱国（故楚王国官号，上将级武官）。又听说周章贤能，懂得军事，于是发给周章将军印信，命他西征，直接进攻秦王朝本土。
武臣一行，从白马（河南省滑县）渡过黄河，进入赵王国故土，派人到各县市，游说当地有力量的绅士豪杰，他们都纷起响应，北伐军团已增加到几万人，尊称武臣当武信君。一连取得十余个城市，但其他城市却都坚守。武臣率军再北进，准备直接攻击范阳（河北省定兴县）。范阳人蒯彻说：“看你的气势，似乎要在战胜之后才夺取土地，夺取土地之后才占领城市，我以为这是一项失策。如果采纳我的意见，不必战胜就可以夺取土地，不必攻坚就可以夺取城市。一篇文告，就可以平定千里，你以为如何？”武臣说：“你有什么办法？”蒯彻说：“范阳县徐县长，既怕死，又贪赃枉法，大军一到，他准投降。假如你仍像前面那十余个城市一样，对于秦政府的官员，一律铲除，把他也杀掉，恐怕边疆所有城市，全成了铜墙铁壁，使你攻不胜攻。假如你不但不杀那个县长，反而封他一个侯爵，教他乘坐豪华的车辆，奔走于燕赵王国故地，有他这个活榜样，燕赵王国故地上的城市，势将全部投降。”武臣说：“这是一个好主意。”派出安车（古人乘车，都是站着，安车却可以坐下；普通只用一马，特殊礼遇时，可用四马）一百辆、骑兵二百名，命蒯彻带着侯印，前往说服徐县长。传息传出，燕赵王国故土上，投降的有三十几个城市。
陈胜既派出周章，认为秦政府已经崩溃，油然而生轻蔑之意，不再防备。咨询官（博士）孔鲋警告说：“我听说过，《兵法》：不仗恃敌人不来进攻，而仗恃我们不怕进攻。而今大王却恰恰相反，只仗恃敌人不来进攻，却不仗恃自己的准备。一旦兵败，后悔就来不及。”陈胜说：“我的军事行动，先生不必辛苦担心！”
周章沿途征集壮士，到达函谷关（河南省灵宝县东北）时，拥有战车千辆、步兵数十万，已成一强大兵团。等进抵戏城（陕西省临潼县东北，与首都咸阳航空距离四十公里），战火已逼近都门，掩饰不住，嬴胡亥才猛然震惊，召集御前会议，商讨对策。嬴胡亥六神无主，只问：“怎么办？”宫廷供应部长（少府）章邯说：“强盗已到门口，人数众多，战斗力强大，征调附近驻军，已来不及。幸而骊山（陕西省临潼县西南）做苦工的囚犯为数不少，请陛下下令赦免，交给他们武器，前往迎击。”嬴胡亥遂下令大赦，派章邯集结骊山的囚徒，和所有家奴，以及家奴生的儿子，迎战张楚军。张楚军大败，向后撤退。
张耳、陈馀这时抵达邯郸（河北省邯郸市），听到周章撤退消息，又听到陈胜派出夺取土地的将领，回陈县之后，很多人受谗言陷害，被陈胜处死。于是，建议武臣自己称王。
8月，武臣称赵王，任命陈馀当最高统帅（大将军），张耳当右宰相，邵骚当左宰相，派人报告陈胜。陈胜大发脾气，打算屠杀武臣等全家，发兵攻击新建立的赵国，上柱国（上将级武官）蔡赐说：“秦政府还没有推翻，而先杀武臣等全家，是又制造出另一个秦政府。最好是顺水推舟，向他祝贺，使他向西进军。”陈胜接受，把武臣等家人接到皇宫居住，封张耳的儿子张敖当成都君，派使节前往邯郸，祝贺新王即位，并催促向函谷关进军。张耳、陈馀，对武臣说：“你当赵国的国王，不是张楚王（陈胜）的本意，所以派特使前来道喜，不过是一种谋略。张楚国一旦把秦政府推翻，必然对我们攻击。所以大王应考虑是不是要直接向秦政府挑战？我们认为，大王最好先向北发展，夺取燕（北京市）代（河北省蔚县）地区土地，再向南收回河内（河南省武陟县），使国土扩张。那时候，赵国（武臣）南临黄河，北有燕代，张楚国（陈胜）即令消灭了秦政府，对赵国（武臣）也束手无策。张楚国（陈胜）如果不能消灭秦政府，则赵国（武臣）的分量，也同时加重，乘着张楚军及秦军筋疲力尽，我们就可以横行天下。”武臣认为看
法正确，遂不西进，而派韩广到燕王国故土，李良到恒山（河北省正定县），张黡（音yǎn<眼>）到上党（山西省长子县），分别夺取土地。
公元前3世纪·前209年9月刘邦占据沛县
9月，沛县（江苏省沛县）人刘邦，在沛县聚众起兵。下相（江苏省宿迁市）人项梁，在吴县（江苏省苏州市）聚众起兵。狄县（山东省高青县东南）人田儋，在齐王国故土聚众起兵。
刘邦，又名刘季，鼻梁高耸，前额宽阔，面部线条分明，左腿上有七十二颗黑痣，喜爱朋友，慷慨大方，胸襟坦荡豁达，常怀大志，不愿从事家人赖以维生的耕田生涯。最初，当泗水村（江苏省沛县东）村长（亭长）。单父（山东省单县）人吕文，精于面相，看见刘邦面貌，大为惊奇，就把女儿（吕雉）嫁给他。不久，刘邦奉派押解囚犯到骊山（陕西省临潼县东南）做工，中途有些人逃亡，不知去向。依照逃亡的情况推测，到达骊山时，已全部逃光。走到丰县（江苏省丰县）西方泽中亭，住宿，晚上，索性把囚犯们统统释放，说：“你们快逃，我也从今天开溜。”囚犯中有十余个壮汉，愿追随他流浪。刘邦曾经喝得酩酊大醉，半夜，穿过草泽地，遇到一条大蛇当道盘卧，刘邦拔剑一挥，把大蛇砍成两段。晚间，一位老太婆在那里哭说：“我的儿子是白帝的儿子，变化成蛇，卧在道路上，却被赤帝的儿子所杀。”说罢，忽然间不知去向。
公元前3世纪·前208年10月刘邦建立根据地
刘邦因纵放囚犯而逃亡，一直藏匿在芒山、砀山之间（两山相距四公里，位河南省永城县东北），不断有奇怪的事情发生，沛县青年们互相传播，很多人想向他归附投靠。稍后，陈胜起兵，沛县县长打算响应，行政官（主吏）萧何、监狱管理员（狱掾）曹参说：“你是秦政府任命的官员，今天却打算背叛政府，万一沛县人反对，岂不进退失据。你最好把潜逃在外的亡命之徒找回来，可能有好几百人。在胁迫之下，大家就不敢不赞成。”县长就命樊哙去寻找刘邦。这时刘邦身旁已有十几个人，有时甚至多到一百人。而就在这时候，县长忽然警觉到，
这些
亡命之徒如果回来，可能无法控制，于是改变主意，拒绝刘邦回城，下令关闭城门，指挥民兵守御。为了断绝内应，还打算诛杀萧何、曹参。二人恐惧，翻城逃跑，投奔刘邦。刘邦和他的一伙流氓就在城下扎营，把书信绑到箭上，射进城中，向父老们剖析利害。父老们遂率领子弟击斩县长，大开城门，迎接刘邦，尊称他当沛公（故楚王国王子大臣，多数都封公爵。沛县原故楚王国属地，所以称公。此时陈胜已称张楚王，且刘邦初起事时，力量微弱，称公已很满意了）。萧何、曹参集结沛县子弟，有三千人，响应抗暴行动。
项梁，是故楚王国大将项燕的儿子，曾经因杀人的缘故，跟侄儿项羽，逃亡到吴中（江苏省苏州市）一带，吴中一带贤能有名望的知识分子，都愿跟他们结交。项羽少年时，学习文学不成，再学习剑法，又学不好。项梁向他发脾气，项羽说：“学文有什么用？不过记记姓名。剑也不过抵抗一个敌人，也没有什么好学。要学，学万人敌。”项梁就教他兵法，项羽对了胃口，可是又只看个大略，不肯深入研究。
项羽身长八尺余，可以两手举鼎，才干也超过常人。
项羽身长八尺余（这是古汉尺，一尺约合二十三厘米，八尺约合一八四厘米），力大无穷，可以两手举鼎，才干也超过常人。会稽郡（江苏省苏州市）郡长（守）殷通，听到陈胜起事，打算起兵响应，命项梁跟桓楚担任统帅。当时，桓楚正逃亡在荒泽之中，项梁说：“桓楚躲藏的地方，谁都不知道，只有项羽知道。”于是，教项羽全副武装在堂外等候，项梁进去跟郡长殷通对话，建议说：“请郡长召见项羽，面授命令，教他去寻找桓楚。”殷通答应说：“好！”项梁命项羽进去。一会工夫，项梁向项羽使一个眼神，说：“可以了。”项羽闪电出击，砍下殷通人头，项梁手提郡长人头，配上郡长印信。一霎时郡政府惊恐大乱，项羽奋勇进击，斩杀好几十个人——或许一百人，郡政府伏尸满地，大家慑服，不敢反抗。项梁这才召集他平时结交的郡政府高级官员，宣布他所以这样做，只为了举大事、起义兵（这是一场典型的夺权流血，跟抗秦无关，殷通本来就是要起兵响应陈胜的，和项梁的目标完全相同）。于是率领郡政府所属正规军，以及征召来的外县市的平民子弟，共集结精锐部队八千人。项梁当会稽郡（江苏省苏州市）郡长，项羽当副将（裨将），率军夺取不肯归附的县市。当年（公元前209年），项羽二十四岁。
田儋，是故齐王国皇族。田儋的堂弟田荣，田荣的胞弟田横，都是豪杰，靠着强大的家族，很能得到民心。张楚国（陈胜）大将周福夺取土地，大军挺进到狄县（山东省高青县东南），狄县闭城坚守。田儋把他的奴隶捆绑，亲自送到县政府，声称要晋见县长，请准许他把该奴隶处决（古人有权诛杀属于自己的奴隶，但得事前禀告官府）。狄县县长出庭问话，田儋乘机把县长击斩，号召年轻丁壮，说：“天下都起来反抗秦政府，各王国也纷纷复国。齐王国是一个古老的国家，我田儋，理应当王。”宣称自己是齐王，出兵迎战周福，周福撤退。田儋遂率军向东收复故齐王国土地。
赵国（武臣）大将韩广，奉赵王武臣之命，北上夺取故燕王国土地，当地英雄豪杰，要拥护韩广当燕王。韩广说：“我娘亲还在邯郸，千万不可。”大家说：“赵国（武臣）西边怕秦，南边怕张楚，对我们已没有控制力量。而且，以张楚国（陈胜）的强大，不敢害赵王（武臣）将相的家属，赵王（武臣）安敢加害于你？”
韩广就自称燕王。几个月后，赵国（武臣）把韩广的娘亲和家属，平安送到。
赵王武臣，跟张耳、陈馀，沿着燕国（韩广）边界，夺取土地。武臣偶尔外出，被燕军俘虏。
燕国（韩广）把他囚禁起来，要求赵国（武臣）割让土地。赵国（武臣）派出几次使节，全被燕国（韩广）斩首。正在无可奈何，一个炊事兵（养卒）前往燕军营地，晋见燕军将领说：“你可知道张耳、陈馀有什么盼望？”燕军将领说：“盼望得到他们的国王罢啦。”炊事兵大笑说：“那不是他们的盼望。事实上，武臣、张耳、陈馀，不费吹灰之力，得到故赵王国疆土，每人都想当王，谁肯安心当一辈子宰相将军？只不过大局初定，不敢一下子三分天下而已。只好以长幼为序，先推举武臣当王，收揽民心。而今局势已定，张耳、陈馀，正要瓜分赵国（武臣）土地，只在等待时机。将军却囚禁武臣，这两位先生，名义上是求你放他，实际上是求你杀他，杀了武臣之后，两人就各得一半。一个赵国（武臣）已不把燕国（韩广）看到眼里，不久就出现两个贤能的国王，团结一致，指控你谋杀赵王（武臣）之罪，你们燕国（韩广）可非覆亡不可。”燕军将领立即把武臣释放，由炊事兵驾车，返回赵国军营。
张楚国（陈胜）大将周福，自狄县（山东省高青县东南）还军，经过故魏王国土地，打算立故魏王国王子宁陵君魏咎当魏王。恰巧魏咎在陈县（河南省淮阳县），一时不能抵达，而土地城市，都已收复，大家要求周福当王。周福说：“天下混乱，忠臣乃见。全世界都背叛秦政府，在道义上，一定要立故魏王国皇家后裔才行。”大家坚持周福称王，周福坚决拒绝。派人到陈县迎接魏咎，五次往返，陈胜才准许魏咎前往，宣布他当魏王（首都临济<河南省封丘县东>），周福担任宰相。
公元前209年，秦政府下令把卫国（首府野王<河南省沁阳市>）国君（四十八任）卫角，贬作平民，卫国灭亡（公元前1112年至前209年，立国904年）。
公元前208年，冬季，十月，秦王朝（首都咸阳<陕西省咸阳市>）泗水郡（安徽省淮北市）监察官（泗水监）平（姓不详），率军包围变民首领刘邦所在的丰县（江苏省丰县·刘邦出生地），刘邦迎战，把郡政府的军队击败，遂命雍齿留守丰县。
11月，刘邦率军北上，攻击薛县（山东省滕州市南），泗水郡长（守）壮（姓不详），迎战失败，逃到戚县（山东省微山县），刘邦派左参谋官（左司马）追获，斩首。
张楚国（陈胜）西征大将周章向东撤退，退出函谷关（河南省灵宝县东北），在曹阳（河南省三门峡市西南）扎营。两个月后，秦政府大将章邯尾追而至。周章战败，再向东撤退到渑池（河南省渑池县西)。
十几日后，章邯猛烈攻击，张楚军再战败。周章自杀，张楚军瓦解。
张楚国（陈胜）代理国王（假王）吴广，率大军围攻荥阳（河南省荥阳县）。
公元前3世纪·前209年至前208年11月张楚大将周章西进失败
秦王朝三川郡（河南省洛阳市东白马寺东）郡长李由（李斯的儿子），坚守荥阳，吴广不能攻克。张楚军将领田臧等，交换意见说：“周章兵团已被击破，秦军随时会到。我们顿兵坚城之下，腹背受敌，势将瓦解。不如只留少数军队在此，将所有的精锐兵力，给秦军一个迎头痛击。现在，代理国王（吴广）骄傲不可一世，又不懂军事，跟他谈徒浪费时间，甚至他可能反对，事情就不可为。”商量已定，就假传张楚王（陈胜）命令，袭杀吴广，把人头割下，呈献陈胜。陈胜不敢责备，反而派使节把宰相（令尹）的印信送给田臧，任命他当上将。
田臧就留李归等少数将领继续围攻荥阳，然后亲自率领精锐，西上迎击，在敖仓（河南省荥阳县北敖山粮仓）跟秦军遭遇，张楚军崩溃，田臧阵亡。章邯乘胜攻击李归，再大破张楚军，李归等战死，荥阳围解。
阳城（河南省登封县东南）人邓说的部队，驻屯郏城（河南省郏县），章邯部下的一个将领，把他击败。铚县（安徽省宿州市西南）人伍逢的部队驻屯许县（河南省许昌市东），章邯再分别把二人击败，两军奔还陈县。陈胜诛杀邓说。
�一片混战
公元前208年，秦王朝皇帝（二任）嬴胡亥（本年二十三岁）不断责备宰相李斯，说他位居三公（秦政府三公：宰相<丞相>、全国武装部队总司令<太尉>、最高监察长<御史大夫>），为什么使盗匪猖獗到如此地步？李斯大为恐惧，但他贪恋权势，仍不肯辞职，而又拿不出方案对策，只好迎合嬴胡亥的想法，上奏章说：“圣贤君王的意义，就是能够明察罪行，加以惩罚，所以申不害有言：‘掌握天下权力而不知道随心所欲、放纵享乐的，是谓把天下当成枷锁。为什么会这样？只因他疏忽了督责他的部属，只好自己辛苦，跟伊祁放勋（尧）、姒文命（禹）一样，于是，天下自然成为枷锁。’如果不能实行申不害、韩非的学说，严厉督责部属，而把天下的事集中在一个人身上，结果身体疲惫，精神憔悴，平白苦了自己。将精力全都贡献给人民，这是凡夫俗子干的事，不是拥有无限权力的伟大领袖干的事。如果领袖也干这种事，领袖又有什么尊贵之处？所以英明的领袖，能够独自决断、严厉督责。权力在领袖之手，而不在部属之手。封闭所谓道德仁义的道路，根绝所有进谏规劝的言论。领袖想做什么就做什么，没有一个人敢表示异议。如果这样，官员人民们弥补自己的过失都来不及，哪里还有心思图谋叛逆？”嬴胡亥大为高兴，于是，对部下更加严厉，认为征收赋税最多的官员有才干，杀人最多的官员是忠臣。受刑的囚犯络绎道路，每天街市上都堆满了尸体。凶恶残暴，人民骇恐，越发盼望天下大乱。
赵国（武臣）大将李良，已收复恒山（河北省正定县。公元前209年，武臣派李良出发夺地），回邯郸复命。武臣再派他前往夺取太原（山西省太原市），走到石邑（河北省石家庄市西南），秦政府军在井陉（河北省井陉县井陉关）布防，赵军不能前进。秦军将领伪造嬴胡亥一封信，向李良招降。李良接信后，将信将疑。因大军不能前进，折回邯郸，请求援兵。将到邯郸时，遇见武臣的姐姐参加宴会归来。李良看那副架势排场，以为是赵王（武臣）亲到，急忙下马，就在道旁伏地拜谒。偏偏武臣的姐姐烂醉如泥，不知道对方是李良，认为只是一位普通将领，仅教一位骑兵表示谢意。李良在将领中居于高位，素来尊贵。从地下爬起来，回顾他的侍从卫士，自觉羞惭。一位侍从官说：“天下纷纷叛变，有能力的人首先当王。赵王（武臣）原来的地位就比你低，而他的姐姐竟然对你都不肯下车相见，将来天下平定，更没有我们立足之地，一不做，二不休，不如把这个女人干掉。”李良接到嬴胡亥的信，已经动摇，但仍犹豫不决，恰好受到侮辱，再经部下挑拨，不禁怒火上冲，立即派人追杀武臣的姐姐，率军突袭邯郸。邯郸毫无戒备，李良闯入皇宫，斩赵王武臣跟左宰相邵骚。张耳、陈馀平常广交朋友，消息灵通，所以得到风声，逃出劫难。
公元前3世纪·前208年11月赵国李良兵变
凌县（江苏省泗阳县）人秦嘉、符离（安徽省宿州市东北）人朱鸡石等，聚众起兵，把东海郡（山东省郯城县）郡长，围困在郯县（山东省郯城县）。张楚王陈胜听到消息，派武平君畔（姓不详），前往充任监军，管理郯县一带张楚军。秦嘉拒绝，自称最高指挥官（大司马），不愿隶属武平君畔，告诉他的部下说：“武平君（畔）不过一个毛头小伙，乳臭未干，懂得什么，不要理他。”遂称接到张楚王（陈胜）命令，斩武平君畔。
秦帝（二任）嬴胡亥，派司马欣、董翳，分别担任东征军统帅章邯的秘书长（长史）、民兵司令（都尉），协助章邯进剿盗匪。此时，章邯已击破许县（河南省许昌市东）伍逢，击斩张楚国上柱国（上将级武官）蔡赐，大军直逼陈县（河南省淮阳县·张楚王陈胜首都）。
张楚军将领张贺，在西郊构筑工事，陈胜亲自督战，但张楚军仍大败，张贺阵亡，情势危急。
12月，陈胜前往汝阴（安徽省阜阳市），归途经过下城父（安徽省涡阳县），车夫庄贾刺杀陈胜，向秦投降。
当初，陈胜既当张楚王，亲戚朋友，纷纷前来投靠，岳父也随同前往，陈胜竟把他当作普通宾客接待，作一个揖而已，并不像过去那样，下跪叩头。岳父生气说：“领导叛乱，冒称王号，而又对长辈傲慢无礼，绝不能长久。”也不告辞，起身就走。陈胜跪下来请求原谅，岳父也不理会。亲友越来越多，经常跟陈胜谈论昔年往事。有人警告陈胜说：“大王那些老朋友客人，愚昧无知，喜欢乱说话，
恐怕影响你的形象，减低威望。”陈胜就找个借口，把老朋友们一一诛杀。大家遂纷纷逃去，没有人再跟陈胜亲近。陈胜任命朱防当考选官（中正），胡武当特
务官（司过），负责情报跟安全工作。将领们夺取土地城市回来，二人对将领们
在外所颁发的命令或所做的事，总是批评纠察，甚至认为违法，逮捕下狱。将领们对人民越是苛刻，越被认为忠心。陈胜所不喜欢的人，不是交由军法审判，就是自己亲自处置。将领们对陈胜毫无亲密之情，最后，也终于在这上面失败。
陈胜所不喜欢的人，不是交由军法审判，就是自己亲自处置，终于失败。
陈胜从前的随从（涓人）、现任将军的吕臣，当苍头军（青巾包头）统帅，从新阳（安徽省界首市北）出发，反攻陈县（河南省淮阳县）。克复陈县后，斩庄贾，仍称楚国，把陈胜埋葬在砀县（河南省永城县），尊称为隐王。
当初，陈胜派铚邑（安徽省宿州市西南）人宋留，率军夺取南阳（河南省南阳市），攻击武关（陕西省商南县西南）。宋留已攻下南阳，听到陈胜死亡消息，军心不稳，南阳再叛归秦政府，宋留投降。嬴胡亥下令把宋留车裂示众（五马分尸）。
魏国（魏咎）宰相周福，率军夺取丰县（江苏省丰县）及沛县（江苏省沛县），派人向雍齿招降（雍齿留守丰县），雍齿一向瞧不起刘邦，不愿做他的部下，遂献出丰县，投降周福。刘邦回军反攻，不能收复。
公元前3世纪·前208年11月至12月秦章邯击溃张楚军，陈胜被刺身亡
赵国（武臣）张耳、陈馀，收集残兵败卒，集结数万人，攻击李良。李良战败，投降秦军章邯。宾客中有人提醒张耳、陈馀，说：“两位都不是赵王国人，在此地等于旅客。如果要依靠赵王国，恐怕难以立足。只有一个办法：物色一位故赵王国皇家的后裔当王，你们当他的助手，才可以成功。”这是一项有深度的见解，于是物色到赵歇。
春季，正月，张耳、陈馀，拥立赵歇继位赵王，定都信都（河北省邢台市）。
东阳（江苏省盱眙县东南）人宁君、秦嘉，听到陈胜溃败消息，拥护景驹继任张楚王，率军抵达方与（山东省鱼台县），准备攻击定陶（山东省定陶县）秦军。派公孙庆出使齐国（田儋），约期共同出兵。齐王田儋说：“陈胜战败，生死未卜，你们怎么不先请示齐国，而自封国王？”公孙庆说：“齐国（田儋）不向张楚国（陈胜）请示而自封国王，张楚国（景驹）为什么要向齐国（田儋）请示？而且，张楚国（景驹）首先发难，自当号令天下。”田儋恼羞成怒，斩公孙庆。
秦军左右指挥官（左右校尉）攻陷陈县（河南省淮阳县）。张楚苍头军统帅吕臣败走，集结散兵游勇，跟番阳（江西省波阳县）变民首领英布结合，联合反攻。在青波（河南省息县与新蔡县交界处）会战，大破秦军，夺回陈县（河南省淮阳县）。
英布，是六县（安徽省六安市）人，因犯法被判在脸上刺字的黥刑，依照规定，应押送到骊山（陕西省临潼县东南）去做苦工。当时骊山聚集囚徒几十万人，英布跟其中头目和豪杰们结交，乘机率领死党，逃亡到长江一带，成为盗匪。番阳（江西省波阳县）县长吴芮，很受人民爱戴，号称番君。英布前往晋见，当时拥有数千人，已成一个强大的武装力量。吴芮把女儿嫁给他，使他率领徒众，出击秦军。
张楚王景驹在留县（江苏省沛县东南）扎营，刘邦前往投靠。张良聚集了一百余少年，也前往投靠。
中途，跟刘邦相遇，遂决定追随。刘邦任用张良当骑兵官（将）。张良屡次向刘邦谈论《太公兵法》（太公指齐国第一任国君姜子牙），刘邦都能领会，而且常常采纳张良的意见。张良曾经把他的谋略告诉其他将领，却没有一个人能够了解。张良赞叹说：“刘邦真是天纵奇才！”决心不再他往。刘邦跟张良晋见景驹，准备请求派遣援军，反攻丰县（江苏省丰县）。
当时，秦政府东征军统帅章邯的参谋官（司马）夷（姓不详），大军所到之处，血腥屠杀。从相县（安徽省淮北市），直到砀县（河南省永城县东北）。东阳（江苏省盱眙县东南）人宁君，跟刘邦联合西进，在萧县（安徽省萧县）西方会战，稍稍失利，撤退到留县（江苏省沛县东南）。
2月，刘邦攻击砀县，三天攻下，接收砀县武装部队六千人，于是拥有九千人劲旅。
3月，再攻陷下邑（安徽省砀山县），回军再攻丰县，仍不能攻克。
广陵（江苏省
扬州市）人召平，受故张楚王陈胜的派遣，夺取广陵（江苏省扬州市），还没有攻克；得到陈胜失败消息，而秦军章邯马上又到。于是，渡长江而南，诈称奉张楚王（陈胜）命令，任命项梁当楚国上柱国（上将级武官），说：“江东（江苏省南部太湖流域）已经底定，请出兵西上，攻击秦军。”
项梁遂率八千人渡长江，听说陈婴占领东阳（江苏省盱眙县东南），派出使节，要求联合作战。
陈婴，是前东阳（江苏省盱眙县东南）县政府的职员（令史），留住县城，一向谨慎笃实，人们都称长者，对他十分尊敬。各地抗暴纷起，年轻人击杀县长，集结二万余人，要求陈婴当王。娘亲对陈婴说：“自从我嫁到你们陈家，从没有听说你们祖先，有谁做过官的。如今突然大名加身，绝对不是祥瑞。不如追随一位领袖，事情成功，至少可封一个侯爵。事情失败，也容易逃走藏匿，不要追求世俗上所谓的大名！”
陈婴遂拒绝称王，告诉军官们说：“项家世世当楚王国的将领，享有盛名。我们要成大事，非他们不行。投靠名家，才可以灭秦。”大家接受，于是把军权交给项梁。
英布既击败秦军，向东推进。听说项梁已渡淮河，遂跟另一位蒲将军（名不详），一齐归附项梁。
项梁这时候已拥兵六七万人，扎营下邳（江苏省睢宁县北）。张楚王景驹、大将秦嘉，在彭城（江苏省徐州市）以东布防，准备抵制项梁。项梁昭告大军说：“张楚王（陈胜）首先发难，战场失利，一时不知去向。秦嘉竟然背叛，另立景驹当王，大逆不道！”遂攻击秦嘉，秦嘉大败逃走，项梁追到胡陵（山东省鱼台县东南），秦嘉反攻，苦战一天，秦嘉阵亡，军队投降。景驹逃走，死在魏国（魏咎）。
项梁既吞并秦嘉的部队，进抵胡陵，将率军西上。而秦军大将章邯，也抵达栗县（河南省夏邑县）。项梁特遣将领朱鸡石、余樊君进击。余樊君战死，朱鸡石大败，逃回胡陵。项梁率军进驻薛县（山东省滕州市南），斩朱鸡石。
刘邦率骑士一百余人晋见项梁，项梁拨给刘邦士卒五千人、“五大夫”级（文官十二级）将领十人。刘邦遂再攻丰县（江苏省丰县），攻陷，雍齿逃奔魏国（魏咎）。
项梁命项羽攻击襄城（河南省襄城县），襄城坚守。陷落后，项羽把全城军民，全部坑杀（起兵革命，本为抗暴，想不到革命之人，比暴更暴。
公元前3世纪·前208年3月项梁北上
项梁得到情报，证明陈胜确实死亡，就在薛县（山东省滕州市南）召集军事会议，刘邦也应邀参加。居鄛（安徽省枞阳县西北）人范增，已七十岁，平常在家，就以奇计谋略，受到尊敬。他对项梁说：“陈胜失败，没有什么稀奇。秦王国消灭六国，楚王国（芈姓）最为无辜（哪一国有辜？齐王国岂不更无辜）。自从怀王（芈槐）被骗入武关，不能回国，国人至今对他怀念，所以南公先生有言：‘楚虽三户，亡秦必楚。’陈胜首先发难，不去找一位芈姓皇族的后裔当王，而自己当王，所以气势不够深厚，不能长久。你起兵江东（江苏省南部太湖流域），故楚王国的将领，先后向你归附。因为你家几世都当楚王国的将领，最有资格拥戴芈姓皇族后裔。”项梁佩服他的见解，于是寻访到正在民间牧羊的芈槐的孙儿芈心。
夏季，六月，拥护芈心当楚怀王，用以号召对他祖父仍怀忠诚的人民。任命陈婴当上柱国（上将级武官），采邑五县，随同芈心，定都盱眙（江苏省盱眙县）。项梁自称武信君。
张良向项梁建议说：“你已选立了故楚王国皇家后裔，而故韩王国皇家后裔的王子中，横阳君韩成，最为贤能，似乎应该任命他继承王位，为我们广树党羽。”项梁教张良找到韩成，封他当韩王，任命张良当韩国（韩成）国防部长（司徒），随同韩成，率领一千余人，向西夺取韩王国的故土（河南省中西部）。然而，收复几个城市后，又被秦军逐一夺回，遂在颍川郡（河南省
禹州市）附近，实行游击。
秦军统帅章邯大破陈胜后，北上进攻魏国（魏咎）首都临济（河南省封丘县东）。魏王魏咎派周福向齐国（田儋）、楚国（芈心）求救。齐王田儋亲自率军，会同楚军将领项它，联合赴援。章邯乘夜突袭，在临济城下，大破齐楚联军，田儋及周福，同时阵亡。
魏咎无奈，为了避免人民受到屠杀，遂约定降期，然后自焚而死。老弟魏豹投奔楚国（芈心）。芈心拨付数千人给魏豹，命他继续夺取故土。齐王田儋的堂弟田荣，集结田儋的残兵败将，向东退保东阿（山东省阳谷县东北阿城镇），章邯紧追不舍，紧密包围。齐国（田儋）官员得到田儋死讯，拥护故齐王国亡国之君（五任）田建的老弟田假。田假继任国王后，任命田角当宰相，田角的老弟田间当大将，继续抵抗。
秋季，7月，连绵大雨。项梁率军攻击亢父（山东省济宁市南），得到田荣被围消息，遂攻击章邯，在东阿城下，大败秦军，章邯向西撤退。田荣率军返回齐国（田儋）。项梁尾追秦军，命项羽、刘邦进攻城阳（山东省鄄城县东南），屠杀全城。
楚军抵达濮阳（河南省濮阳市）以东，项梁攻击，再大败秦军。章邯急行集结，重振军威，固守濮阳，决河水围绕城池四周，阻挠楚军攻势。
刘邦、项羽，进攻定陶（山东省定陶县）。
8月，田荣率突围残军攻击齐王田假，田假不能支持，投奔楚国（芈心）。大将田间率军前往援救赵国（赵歇），得到消息，不敢回去。田荣遂拥护田儋的儿子田福当齐王、田荣当宰相、田横当大将，收复故齐王国全部领土。
公元前3世纪·前208年6月章邯灭魏
章邯军势转强，项梁命人催请齐国（田福）跟赵国（赵歇）派遣援军，共击章邯。田荣说：“楚国杀田假，赵国杀田角、田间，我们才出兵。”楚赵拒绝，田荣大怒，竟不出兵。
�赵高——灭秦第二元凶
秦政府宫廷禁卫官司令（郎中令）赵高，仗恃皇帝（二任）嬴胡亥对他的宠爱，专权横行，为报复私仇，滥加诛杀，很多人在他手下丧生。久而久之，恐怕大臣们在金銮宝殿奏事时，揭发他的罪行，于是向嬴胡亥建议说：“天子之所以尊贵，主要的是，人们只听见他的声音，却看不见他的面容。而且陛下年纪还轻，对天下大事，不见得件件了如指掌。每天坐朝，和官员们面对，谴责也好、奖励也好，万一有不恰当的地方，岂不是暴露自己的短处，这可不是显示天子圣明的好办法。陛下不如藏在深宫之中，跟我，以及跟熟悉法律规章的宫廷随从（侍中），专门阅览奏章，而就在奏章上批示。这样，官员们就不敢故意再出难题，天下人也都会称赞你是一位圣明的君王。”嬴胡亥欣然采纳，从此不再出席早朝，不再主持会报，不再接见高级官员。赵高在深宫中陪伴，事实上，一切由赵高决定。
李斯对这项规则不满意，赵高决心釜底抽薪，摧毁李斯。于是晋见李斯，问说：“关东（函谷关以东，也就是河南省崤山以东，关东山东，同指中原广大地区）盗匪一天比一天猖獗，皇上（嬴胡亥）却更加征调苦工，修筑阿房宫，又收敛聚集犬马之类没有用的东西。我打算规劝，可是地位卑微。这正是宰相的事，你应该说几句真话，为国家请命。”李斯说：“这是应该的，我早就想提出建议。可是，皇上从不露面，深居皇宫。我要说的话，又不能使人转达。想请求接见，皇上又没有时间。”赵高说：“只要你肯规劝，我愿尽我的能力，为你安排。”李斯十分感激。于是，赵高等嬴胡亥正在美女群中，荒唐享受、乐不可支的时候，派人通知李斯说：“皇上正有空闲，可以晋谒了。”李斯遂到宫门求见。最初，嬴胡亥还勉强出来应付，几次之后，不禁大发雷霆，说：“我平常闲着，宰相不来。等我稍微休息休息，轻松轻松，他却来找麻烦。瞧我年轻是不是？瞧我不敢拒绝是不是？”
时机已经成熟，赵高乘机说：“当初沙丘密谋，李斯是重要角色。而今陛下已即位皇帝，宰相不过仍是宰相，他的愿望很明显，要陛下割给他土地，封他当王。陛下如果不问我，我有话也不敢说，既然问我，我不敢隐瞒。宰相（李斯）的大儿子李由，是三川郡（河南省洛阳市东白马寺东）郡长（守），故楚王国领土上的那群盗匪，像陈胜之流，都是宰相邻县的子弟，双方有浓厚的乡情。所以盗匪们在故楚王国领土上，公然横行，经过三川（洛阳市东白马寺东）城下，李由都不攻击。我听说李由跟盗匪之间，书信来往频繁，因为没有得到证据，所以不敢向皇上报告。尤其是，宰相主持政府，权势比陛下还大，我也不敢冒犯。”嬴胡亥既恐又怒，要对付李斯，但又怕不了解实情，于是派人去洛阳调查李由跟盗匪勾结情形。
李斯这才明白他已陷于险境，于是上奏章攻击赵高说：“赵高无论惩罚人或奖励人，大权跟陛下没有分别。从前田恒当齐国国君（二十九任）简公姜壬的宰相，偷窃国君的恩德和权势，对下收买人民，对上收买群官，最后终于杀掉姜壬，夺取齐国（参考公元前389年），这是天下周知的史迹。而今，赵高心意邪恶，行为奸险。私人的财富，远超过田恒。而又贪得无厌，不停地追求利禄，在皇宫用事，权力仅次于君王。劫持陛下的威信，犹如韩玘当韩王韩安的宰相（胡三省注：李斯奏章是向嬴胡亥警告：亡国之祸，近在旦夕，故特别强调韩安信用韩玘故事。韩王国亡国之时，定有宰相韩玘这个人，可惜史书没有记载。李斯跟韩安同时，韩玘之事，嬴胡亥也应亲自看到，所以李斯才在奏章中，提出这项教训）。陛下如果不加控制，恐怕要爆发事变。”嬴胡亥说：“什么话？赵高不过一个宦官，从不因为安适而放纵，也不因为危险而变心。洁身自爱，谨慎忠诚，是他自己的努力，才使他升迁到今天的官位。他用他的忠贞做为进身之阶，用他的信誉保持他的官职。我认为他实在是一位贤才，而你却怀疑他，为什么？而且，我如果不信任赵高，教我信任谁？告诉你，赵先生这个人，精明廉洁，干练而有魄力，对下深切了解民心，对上又能合乎我的心意，你不可说他的坏话。”嬴胡亥宠爱赵高，已经入迷，恐怕李斯把他杀掉，就把李斯攻击赵高的奏章，告诉赵高。赵高说：“宰相所害怕的，只剩下我，我一死，他可就是他所说的田恒。”
这时，天下大乱已成，地方政府解体。关中（陕西省中部）武装部队不停向东出发，进剿盗匪，为了挽救大局，右宰相冯去疾、左宰相李斯、将军冯劫，联合上奏章说：“关东（函谷关以东）盗匪蜂起，政府派军征剿，杀戮很多，而盗匪更多。祸源来自战士戍边，和苛捐杂税，以及水陆运输、诸般苦役。请求暂时停止阿房宫工程，削减边防军轮调次数。”嬴胡亥的反应，奇异而且凶暴，大怒说：“掌握政权的好处，在于想干什么就干什么。领袖有权，部下有责，没有人敢为非作歹。四海之内，完全在自己控制之下。从前，姚重华、姒文命，虽然当了尊贵的君王，却关切穷苦，处处为人民着想，怎么可以效法？先帝（嬴政）在国王位置上兴起，统一世界，而今天下升平，镇压四周蛮族，为的是安定边境。兴筑宫殿，不过表示心情得意，你们都已看到先帝（嬴政）的成绩。我自从即位，两年之间，盗匪四起，你们不能扑灭，反而要求取消先帝（嬴政）的既定国策，对上既不能报答先帝（嬴政），对下更不肯尽忠于我。要你们坐在尊贵的座位上干什么？“下令逮捕，打算找一个罪名处刑。冯去疾、冯劫自杀。李斯不愿自杀，独自向监狱报到。嬴胡亥命赵高担任审判长，声称李斯跟李由涉嫌叛乱，同时逮捕他们的亲属和朋友宾客。
赵高审判李斯，仅苦刑拷打，就多达一千余次，李斯不堪刑求，只好承认罪状（现代称“坦承不讳”或“自动招认”）。李斯所以自诬谋反，不愿自杀的缘故，是他自认为对国家建过大功，又有辩才，以及事实上他并没有谋反，相信终可以洗刷清白，获得昭雪。等逃过苦刑，再给嬴胡亥上奏章，希望嬴胡亥醒悟赦免。因此在狱中上疏说：“我自从担任宰相，治理人民，已三十余年，最初秦王国疆域狭小，土地不过一千华里，战士不过数十万人。我竭尽能力，秘密派遣大批间谍，携带黄金白玉，到各国游说。而我们则暗中加速武装，修明政治教育，擢升战士勇将，尊崇对国有功人士。威胁韩王国，削弱魏王国，击破燕赵，消灭齐楚，终于兼并六国，生擒他们的国王，拥护先帝（嬴政）即位天子。之后，北方驱逐胡貉蛮族（
长城以北各部落），南方戡定百越部落（从越南北部到钱塘江口，各部落总称），展示秦王朝强大。更建议统一度量衡制度及统一文字，推行全国，树立秦王朝的威望。这都是我的罪行，早就应该伏死。幸蒙皇上准许我继续效力，才延长到今天，请求陛下垂念！”奏章呈递上去，当然先到赵高之手，赵高把它扔到垃圾堆里，冷笑说：“囚犯有什么资格写报告！”然而也使他提高警觉，决定堵塞最后一个漏洞。于是派遣他部下十余位门客（门客，位于奴仆与朋友之间一种特别幕僚，战国时代，有权力的人广收宾客、食客，之后或称门客。地位可高可低，只在奉承主子欢喜，不必办事，跟真正的幕僚，又有不同），冒充监察官（御史）、礼宾官（谒者）、宫廷随从（侍中）之类，宣称奉皇上命令，复查李斯案情。李斯以为他的奏章发生效力，据实回答：绝对没有谋反。冒牌官员回报后，赵高责备李斯不肯合作，再加苦刑拷打。若干次之后，李斯畏惧痛苦，再有人来询问时，只好继续自诬。后来，有一天，嬴胡亥果然派遣亲信前来复查，李斯无法辨识真假，不敢更改口供。嬴胡亥得到报告，感谢上苍说：“要不是赵高，几乎被李斯出卖。”嬴胡亥派往三川（河南省洛阳市东白马寺东）调查的钦差大臣，到三川时，三川郡郡长李由，已被楚国（芈心）大军格杀。钦差大臣回到首都咸阳，正逢李斯被捕下狱。钦差大臣证明李由并没有谋反，但赵高向嬴胡亥报告，却恰恰相反，说钦差大臣已证明李由确实谋反。于是李斯被认定罪大恶极，判处五刑（一、先在面上刺字。二、削鼻。三、砍下双脚脚趾。四、用鞭抽死。五、斩首，剁成肉酱），在咸阳街市上腰斩。李斯被押出监狱，绑赴刑场途中，第二个儿子也一同处决，他转头对儿子说：“我们牵着猎犬，同出上蔡（河南省上蔡县·李斯故乡）东门，追逐狡兔，再也不能了。”说罢，父子相对大哭。死后，屠杀三族。嬴胡亥遂任命赵高当宰相，事无大小，都由赵高全权处理。
�钜鹿之战
公元前208年，楚国（芈心）大将项梁在东阿（山东省阳谷县东北阿城镇）大败秦军之后，向西挺进，抵达定陶（山东省定陶县），再度大败秦军。
项羽（本年二十五岁）、刘邦（本年四十九岁）在雍丘（河南省杞县）也大败秦军，击斩三川郡（河南省洛阳市东白马寺东）郡长李由。一连串辉煌战果，使项梁对秦军开始轻视，脸上充满得意。故楚王国宰相宋义进言说：“战胜之后，将领骄傲，士兵怠惰，一定失败，而今士兵已有怠惰的现象，而秦军反而一天比一天茁壮，我替你担心。”项梁听不进去，派宋义出使齐国（田福），中途，宋义遇到齐国（田福）使臣高陵君显（姓不详），宋义问：“你是不是准备要见项梁？”高陵君说：“当然。”宋义说：“我认为项梁马上就要失败，你慢慢前进，还可能逃生。如果很快赶到那里，恐怕玉石俱焚。”嬴胡亥派大量生力军增援章邯，章邯攻击定陶，楚军崩溃，项梁战死。这时，天降连绵大雨，自七月到九月，雨势不停。项羽、刘邦正在攻击外黄（河南省民权县西北内黄集），不能夺取，转攻陈留（河南省开封市东南），得到项梁死讯，军心震恐，只好跟另一位将领吕臣，把楚怀王芈心，从盱眙（江苏省盱眙县）北迁，定都彭城（江苏省徐州市）。吕臣驻扎彭城东，项羽驻扎彭城西，刘邦驻扎砀县（河南省永城县东北）。
公元前3世纪·前208年7月至8月秦、楚主力军两度会战，项梁阵亡
魏豹收复故魏王国二十余城市，楚怀王芈心封魏豹当魏王。
闰九月，楚怀王芈心重组他的武装部队，把吕臣、项羽二人的军队合并，自任统帅，任命刘邦当砀郡（郡政府设睢阳<河南省商丘县>）郡长，封武安侯，统领砀郡民兵。封项羽长安侯，接着再晋封项羽鲁公爵，命吕臣当国防部长（司徒），吕臣的老爹吕青当宰相（令尹）。
章邯击败项梁后，认为楚国（芈心）已不构成威胁，率大军北渡黄河，兵锋直指赵国（赵歇）。一路势如破竹，抵达邯郸，把居民全部迁到河内（河南省黄河北岸），彻底破坏城廓。张耳、赵王赵歇，逃到钜鹿（河北省平乡县）固守。秦军副将王离把钜鹿团团围住。陈馀前往北方恒山（河北省正定县），招募战士几万人，在钜鹿北方扎营。章邯大军在钜鹿南方棘原扎营。赵国（赵歇）屡屡向楚国（芈心）求救。
齐国（田福）使节高陵君显（姓不详）正好还在彭城（江苏省徐州市），晋见芈心说：“贵国宋义，曾推断项梁必然失败，不过几天，果然应验。部队还没有作战，就先看到失败的征兆，可以说是一位军事专家。”芈心召见宋义，面谈军国大事，心悦诚服。就任命宋义当上将军，项羽当次将军（次将），范增当末将军（末将），率军援救赵国。其他将领一律隶属宋义，号称“卿子冠军”（卿子，跟王子公子一样，当时一种尊称。冠军，全军之冠）。
公元前3世纪·前208年闰9月钜鹿之围
最初，楚怀王芈心跟将领们约定：先攻入关中（陕西省中部）的，封王。那时候，秦军战斗力仍然强大，追击攻打，变军们经常逃窜，谁都不敢想象深入秦王朝本土。然而，项羽深恨秦军格杀项梁，发誓要挖秦政府的根，愿同刘邦出击。芈心跟几位老将军交换意见，认为：“项羽这个人，狡猾残暴，襄城（河南省襄城县）之役，把居民全部坑杀，老少男女，没有一个人幸存，所攻击的城市也几乎都被毁灭。而且楚国发动的好几次攻势，像陈胜、项梁，都归失败，似乎不应该再去冒险。不如派遣一位年高德劭的将领，用仁义做号召，向西收揽人心。秦政府统治下的人民，被暴政蹂躏太久，真的能有一位那样的将领出面，不去侵犯人民的财产和自由，可能望风迎降。项羽不行，刘邦一向宽厚，似乎是唯一的适当人选。”芈心于是拒绝项羽，把他派到援赵军中，而命刘邦向西夺取土地。
刘邦集结陈胜、项梁的溃兵，从砀郡（河南省商丘县）到成阳（山东省鄄城县东南）、杠里（山东省鄄城县西南），攻击秦军营垒，连破秦军两军。
公元前207年，冬季，十月，齐国（田福）大将田都，背叛宰相田荣的指示，率领他的部队，协助楚军，救援赵国（赵歇）。
楚国（芈心）上将军宋义，率援赵大军，进至安阳（山东省曹县。与陷于重围的钜鹿航空距离二百四十公里），逗留四十六天，按兵不动。次将军项羽（本年二十六岁）催促说：“在秦军重重包围下，赵国（赵歇）十分危急，我们应该率大军北渡黄河，楚军由外，赵军由内，前后夹击，一定大破秦军！”宋义说：“不然。目的如果是打死吸血的牛虻，就不可以先用全力对付牛虻的虫仔！秦军击赵，如果胜利，兵力已衰，我们正可乘它疲惫。如果不胜，则我们擂鼓西征，尾追进击，一举就可灭秦。所以不如先使秦赵互斗，我们坐收其利。要说冲锋陷阵，我不如你；要说运用谋略，你不如我。”于是颁布军令：“凡是猛如虎，狠如狼，贪如羊，桀骜不驯，不服从命令之辈，一律诛杀。”派他的儿子宋襄，前往齐国（田福）担任宰相，亲自送到无盐（山东省东平县东南），举行盛大宴会，饮酒取乐。当时，天正严寒（山东省西部，入冬之后，郊外最低气温，可到零下二十度），官兵们既饥又冷。项羽决定采取激烈反应，他告诉亲信说：“我们正应该同心合力，打击秦军，却逗留在这里，不肯前进一寸。今年农作物歉收，已成饥馑，农民穷苦，难以维生。官兵们的伙食，一半是豆子杂粮，军营之中，没有粮秣储存，上将军却大摆筵席，饮酒享受，不知道早日北渡黄河，利用赵国（赵歇）的粮秣，联合发动攻击，反而说：‘乘他们疲惫。’以强大的秦军，攻击新建立的赵国（赵歇），一定一扫而光，赵国（赵歇）消灭后，秦军将更强悍，有什么‘疲惫’可‘乘’？而且，我们刚受到一连串的致命打击，大王（芈心）坐卧不安，把国内所可以调动的军队，全数交给上将军，国家安危，在此一举。如今，不管士兵的死活，却专心经营私事（指宋义送儿子前往齐国当宰相），不能算是国家栋梁！”
公元前3世纪·前208年闰9月至前207年7月钜鹿解围，章邯被迫投降项羽
11月，军营朝会，项羽晋谒上将军，就在虎帐中击杀宋义，提着他的人头示众说：“宋义跟齐国（田福）勾结谋反（又是老式铁帽），大王（芈心）密令我行刑。”声势所及，各将领震动恐惧，不敢不服，没有人表示异议，一致说：“最早倡议拥护楚怀王（芈心）的，是将军叔侄，而今将军平定祸乱，又是一大贡献。”于是共推项羽代理上将军。派人追赶宋义的儿子宋襄，直追到齐国（田福）境内，斩首。项羽派桓楚向芈心报告军变经过。芈心无奈，只好顺水推舟，任命项羽当上将军。
秦政府大将章邯自淦阳河渡口，建筑高速大道（甬道。两旁修筑高墙，既可防敌突袭，又可不受交叉路口干扰），直抵钜鹿（河北省平乡县）城下，运输粮饷给围城的秦军副将王离。王离兵多将广，粮秣充足，攻击越发猛烈。钜鹿城里，粮食快要吃完，而守军又少。张耳不断派人催促陈馀进击，陈馀考虑到自己兵力有限，无法跟秦军对抗，不敢行动。拖延了好几个月，张耳由失望而愤怒，派张黡（音yǎn<眼>）、陈泽去责备陈馀说：“当初，我跟你是刎颈之交，而今，我和大王（赵歇）随时都会死亡，而你手下大军数万，却在旁静坐，不肯相救，还谈什么同生共死？如果我们的誓言是真的，为什么不一齐攻击秦军，大家死在一起？何况，还有十分之一二机会活命？”陈馀说：“我确切了解，目前实在无法相救。强行攻击，只白白把我们的军队牺牲。我所以不死，只打算保留此身，替大王（赵歇）和张耳报仇。一定要同时送命，就跟用肉去喂饿虎一样，有什么用？”张黡、陈泽要求同死，陈馀无奈，交给他们五千精锐，先行试攻。结果全军覆没，没有一个人生还。当时，齐军、燕军，都来相救，张耳的儿子张敖，在代郡（河北省蔚县）一带招兵买马，也集结一万余人，都紧傍陈余扎营，恐惧秦军的强盛，没有人敢发动攻击。
项羽既格杀宋义，威名震撼楚国（芈心），先派当阳君（姓名不详）和蒲将军（名不详）率军二万人，渡过黄河，抢救钜鹿（河北省平乡县）。攻击稍稍顺利，摧毁章邯所筑的高速大道（甬道），王离军遂缺乏粮秣。这时，陈馀更派人前来求援。于是项羽亲率大军北上，渡过漳河，登岸之后，下令凿沉所有船只，摧毁所有锅碗炉灶，焚烧军营，每人携带三天口粮，表示全军不求生还的决心。于是包围王离，跟秦军短兵相接，凡九次会战，最后把秦军击败。章邯率军撤退，各国援军才敢乘势进击，斩杀苏角，生擒王离。秦军另一大将涉闲（涉，姓），拒绝投降，自焚而死。当会战开始时，楚军团勇冠各国，援军连营十余座，没有
一个人敢出兵相助。项羽单独发动攻击，各国将领在营垒上遥望，楚军猛扑秦军阵地，每一个战士，以一当十，以十当百，杀声震动天地，营垒中的各国援军，一个个恐惧战栗，面无人色。等到秦军崩溃，项羽召见各国将领，各国将领心怀敬惧，将要进辕门（军营大门）时，不由自主的双膝跪地，匍匐而前，不敢抬头。项羽从此成为所有王国的上将军，各国向他归附（钜鹿一战，奠定项羽一生基业，扭转历史）。
赵王赵歇跟张耳，这时才得以出钜鹿城，向各国援军致谢。张耳跟陈馀相见，张耳再度责备陈馀不肯发动攻击；又问到张黡、陈泽在哪里？不相信陈馀的回答，认为陈馀把二人杀掉，不断用怀疑的口气询问陈馀。陈馀忍无可忍，喊叫说：“想不到你怨恨我这么深，难道认为我忍气吞声，是为了这颗将军印信？”就把大将印信交给张耳，张耳吃了一惊，没有接受；正好陈馀起身去厕所，一位门客对张耳说：“我听说，上天给你的东西，你如果拒绝，就会反过来受到惩罚。陈馀把大将印信交还你，你不接受，违反天意，将是一种灾难，还不赶快把它收下。”张耳于是收下印信，接收所有武装部队。陈馀从厕所出来，发现印信不在，对张耳竟然不曾挽留，十分痛心，于是，一直走出大厅，率领他所亲信的战士数百人，沿着淦阳河捕鱼打猎。赵王赵歇遂还信都（河北省邢台市）。
春季，2月，刘邦向北攻击昌邑（山东省金乡县西北），跟彭越相遇，彭越率领他的军队追随刘邦。
彭越，昌邑人，是一个渔夫，常在钜野（山东省钜野县）附近湖中捕鱼为生，后来当上强盗。陈胜、项梁最初起事时，湖上少年们聚集几百人，拜访彭越，要求彭越当他们的首领，彭越推辞说：“我不同意。”少年们一再坚持，彭越才勉强答应。约定第二天太阳初升时集合，迟到的就以军法处斩。第二天太阳初升时，大家陆续报到，有十几个人来得最晚，而最晚的一位，直等到中午才来。彭越向大家抱歉说：“我年纪已老，各位非教我当首领不可，可是约定时间，却有很多人不肯遵守，不可能全都处斩，只好处斩最后一位。”下令军法官行刑。大家笑说：“怎么，当起真来啦。下次不敢，也就是了。”彭越立即诛杀，设立祭台，宣告起义。大家大为震骇，不敢抬头乱看。
于是，向四方夺取土地，招收各国散兵游勇，集结一千余人，遂帮助刘邦进攻昌邑。昌邑不易攻破，刘邦放弃，向西进发，经过高阳（河南省杞县西南）。
高阳（河南省杞县西南）人郦食其，家庭贫苦，又找不到工作，只好当一个街坊看门人（里监门）。刘邦部下一位骑兵，恰好是郦食其看门的那个街坊的人。郦食其对那位骑兵说：“各国将领经过高阳（河南省杞县西南）的，有几十个人，跟他们谈话，全都龌龊不堪，心胸狭小，讲究琐碎礼节，沾沾自喜，以为才高一等，对视界广阔的意见，没有一个人听得进去。听说刘邦虽然傲慢，却平易近人，喜爱大的谋略，这正是我愿追随的人，可惜没有人给我引见。你如果见到他时，请告诉他：‘我同乡中有郦某人，年已六十有余，身长八尺，人们都说他是疯子，他自己却说他不是疯子。’”骑兵说：“刘邦可不喜欢知识分子，有一次，一个人戴着儒家那种帽子来见他，他拿下他的帽子，就在里面撒一泡尿。跟人谈话，常常破口大骂，可不能用知识分子那一套期待他。”郦食其说：“我知道，你姑且试试。”骑兵等有机会，把郦食其教他的话，说给刘邦。
刘邦抵达高阳（河南省杞县西南）驿站招待所，派人召见郦食其，郦食其到招待所晋见。刘邦正踞坐在床上，有两个美女正给他洗脚。郦食其进去后，仅打一个招呼，说：“你是帮助秦政府攻击各国？还是打算率领各国攻击秦政府？”刘邦诟骂说：“你这个酸货，天下受够了秦政府的暴政，所以各国奋起反抗，你他妈的胡扯些什么？”郦食其说：“既然要集结义兵，铲除无道，就不应该用这种态度接见长辈。”刘邦立刻停止洗脚，起来把衣帽穿戴整齐，请郦食其上坐，郑重道歉。郦食其遂叙述战国时代合纵抗秦，跟连横和秦各种往事，刘邦从来没有听说过，大为兴奋，请郦食其一同进餐，问说：“我们现在应该怎么办？”郦食其说：“你所有的不过一群乌合之众跟散兵游卒，总数还不到一万人，却打算直接去攻击强大的秦政府所在地，这正是人们所说的：‘把头伸进虎口’。而陈留（河南省开封市东南），位居要冲，四通八达，城里又囤积相当多的粮草。我跟陈留县长很好，请你派我去说服陈留县长投降，即令他不投降，你发动攻击，我可以作为内应。”刘邦于是派郦食其前往，刘邦率领军队，随后出发，陈留县长投降。刘邦封郦食其当广野君。郦食其推荐他的老弟郦商，郦商手下有四千人，齐来归附，刘邦任命他当大将，率领陈留原来守军，随同出征。郦食其遂成为刘邦的职业外交官，代表刘邦，经常出使各国。
3月，刘邦攻击开封（河南省开封市西南），不能攻克。续向西进，在白马（河南省滑县）跟秦军将领杨熊，发生遭遇战。接着又在曲遇（河南省中牟县）东方会战，大破秦军，杨熊败退到荥阳（河南省荥阳县），秦帝（二任）嬴胡亥（本年二十四岁）派使节诛杀杨熊示众。
夏季，4月，刘邦南下攻击颍川（河南省
禹州市），屠杀全城（这就是被称颂的仁义之师和忠厚长者，中国人的灾难，就在这种革命者比被革命者更残暴的情形下，恶性循环），派张良夺取故韩王国土地。当时，赵国（赵歇）另一位将领司马卬（音áng<昂>），正准备南渡黄河，攻击函谷关（河南省灵宝县东北）。刘邦遂向北攻击平阴（河南省孟津县），断绝黄河渡口（阻挠司马卬前进，刘邦要独占战功）。向南攻击洛阳东境，战场失利。于是再南下，穿过辕（河南省登封县西北辕关），张良率军跟刘邦会师，刘邦请韩王韩成留守阳翟（韩故都·河南省禹州市），自己偕同张良，继续南下。
6月，刘邦跟南阳郡（河南省南阳市）郡长
（音yǐ<椅>。姓不详）在犨县（犨，音chōu<抽>。河南省鲁山县东南）东方会战，大破秦军。刘邦率军进入南阳郡，南阳郡长（姓不详），退保宛县（南阳郡政府所在地·河南省南阳市）。
刘邦率军绕过宛县，继续西进，张良说：“你虽然急着要进武关（陕西省商南县西南），可是秦军仍然很多，而且扼据险要。如果不攻下宛县，一旦宛县部队袭击你的背后，强大的秦政府军再在面前迎战，将十分危险。”于是，刘邦偃旗息鼓，乘夜率军从另外道路折返，等到天明，已把宛县包围了三层。南阳郡长（姓不详）张皇失措，举剑就要自杀，随从（舍人）陈恢说：“请你稍候，等我的计划失败，再死不晚。”翻出城墙，晋见刘邦说：“听说楚怀王（芈心）承诺，先进入咸阳（秦首都·陕西省咸阳市）的，封王。而今你围攻宛县，宛县不过南阳郡所属几十座城市之一，如果你使官民们产生一种印象：投降就死，恐怕每一个城市都会坚守。你如果每天攻打，士兵死伤，必然增加。等到攻打不下，再舍宛县而去，宛县军队一定尾随追击。你即令仍可前进，也被拖得不能先到咸阳，而后退又难逃宛县地方部队的截击。我如果是你，我就公开招降纳叛，封给郡长一个官位，留他守城，而带走他所率领的郡兵，向西挺进。那时候，西行路上所有为秦政府固守的城市，都会抢着大开城门，迎接阁下。一路通行无阻，将不费吹灰之力。”刘邦大喜说：“好极。”
秋季，7月，南阳郡长（姓不详）投降，刘邦封他殷侯，封陈恢一千户。从此西上，没有一个城市不开城归附。推进到丹水（河南省淅川县），秦政府的高武侯鳃（姓不详）、襄侯王陵，也相继投降。刘邦回军再攻胡阳（河南省唐河县西南），遇到番阳（江西省波阳县）县长吴芮的一位部将梅，于是联合进攻析县（河南省西峡县）、郦县（河南省南阳市西北），二县也相继投降。大军经过地带，禁止掳掠，故秦王国人民都感惊喜（自南阳郡起，便进入秦王国本土，民心跟六国故土上的民心不同）。
秦亡
公元前207年，围攻邯郸的秦政府副将王离大军，既全部覆没，统帅章邯固守棘原（河北省平乡县西南）。
项羽则在淦阳河之南筑营，相持不下，战场暂时平静。秦军屡次败绩，秦帝（二任）嬴胡亥派人责备章邯。章邯恐慌，派秘书长（长史）司马欣专程回首都咸阳（章邯离开咸阳已两年有余，所发生的剧烈变化，他还不太了解），陈述前方军事情况，请求指示机宜。司马欣晋谒宰相赵高，在门房等了三天，赵高拒绝接见。探听之下，似乎正在酝酿某一种巨大阴谋，不禁毛骨悚然，急行返回防地，不敢走他来时的道路。赵高果然派人追捕，已来不及。司马欣回到军营，向章邯报告说：“赵高掌握最高权力，其他没有一个人敢做决定。我们如果战胜，赵高一定嫉妒；如果战败，更是一条死路，请将军深思决定。”
陈馀也写信给章邯，说：“白起是秦王国的大将，在南方攻陷郢都（故楚首都·湖北省江陵县），在北方长平（山西省高平县西北），坑杀故赵王国降卒四十万，攻城略地，不计其数，结果被强迫自杀。蒙恬祖孙三代，当秦王国的将领，在北方驱逐蛮族，开辟榆中（内蒙古伊金霍洛旗一带）地区数千华里，最后，竟在阳周（陕西省子长县）处死。为什么如此？只因为功勋太多，功劳太大，秦政府无法酬报，只好诛杀。将军当秦政府的统帅，已经三年，丧失的将士，有十余万。而群雄崛起，越来越多。赵高靠拍马屁谄媚功夫，擢升高位，一旦发现再也罩不住，恐惧皇上（嬴胡亥）处分时，必然把大祸转嫁到你头上，用你的人头推卸他的责任。派人接替你的职位，解除他的压力。将军长久在外，政府中却埋伏着这么多危机。有功也死，无功也死。而且，上天要秦政府灭亡，无论傻瓜或聪明，都已深知。你对内不能够直言规劝，对外又是一个将要亡国的带兵官，孤立无援，竟打算安然长存，岂不是一场悲剧。将军，你为什么不回军倒戈，参加各国合纵同盟，向暴政发动攻击，瓜分秦王国领土，分别封王，南面称孤（中国传统，君王座位，总是设在北方，面对南方。国王通常自称“孤”或“寡”，皇帝才自称“朕”），比起趴到砧板上腰斩，妻子被杀，你以为哪一种好？”
公元前3世纪·前208年闰9月至前206年12月
刘邦、项羽分道进入关中
章邯仍犹豫不决，派遣军纪官始成（始，姓），秘密晋见项羽，谈判投降条件。谈判正进行中，项羽命蒲将军（名不详）日夜行军，渡过三户（河北省磁县南），抵达淦阳河南岸，发动攻击，再破秦军。项羽率主力部队追至汙水（流经河北省临漳县境），三度大破秦军。章邯不能支持，再派人秘密晋见项羽，请求准许投降。项羽举行军事会议，宣布说：“我们的粮草不足，不如接受。”大家一致赞成。项羽就在洹水（安阳河）南岸、商王朝废墟（河南省安阳市西北小屯，20世纪时，在那里掘出甲骨文，成为考古学家重地），举行盟誓。盟誓后，章邯晋见项羽，悲痛流涕，陈述赵高迫害经过，项羽遂封章邯当雍王，留在统帅部，另行任命秘书长（长史）司马欣担任上将军，率秦军作为前导。
最初，秦王朝中宰相（加一“中”字，表示宦官）赵高，准备彻底控制政府，恐怕有些官员不肯驯服，决定先行建立权威，把一只鹿牵到金銮殿上，报告嬴胡亥说：“这是一匹马！”嬴胡亥笑说：“宰相搞错了，把鹿当成马！”询问左右的意见，左右不敢回答。被嬴胡亥问得急了，有的顺着赵高的话，说那是马，也偶尔有人说那不是马而是鹿。赵高冷眼旁观，一一切记在心，对说是鹿的人，暗中使用法律陷害，于是全体官员都畏惧赵高，没有人敢指出他的罪行。之前，赵高不断向嬴胡亥保证：关东（函谷关以东）那些变民，都是宵小之辈，毫无作为。等到项羽生擒王离等大将，章邯大军又屡屡战败，告急文书雪片飞来，要求增加援军。自函谷关以东，几乎全部叛变，各新兴王国的君王或将领，分别率领军队，向秦政府集中攻击，赵高封锁消息，一句也不转告嬴胡亥。
8月，楚国（芈心）武安侯刘邦率军数万人，攻陷武关（陕西省商南县西南），所有居民，无论男女老幼，全数屠杀。战火既烧到秦王朝心脏，赵高才开始恐慌，恐怕嬴胡亥翻脸，把他杀掉，就假装生病，不再朝见。嬴胡亥恰巧做了一梦，梦见白色老虎咬他的左骖马（贵族们乘车用四匹马并驱，中间两匹称“服马”，两边两匹称“骖马”，左边的称“左骖马”），硬把左骖马咬死。醒来之后，闷闷不乐，请巫师解梦，巫师说：“泾水作怪。”（泾水，发源甘肃省，流经陕西省南部，注入渭水）嬴胡亥遂在望夷宫（陕西省泾阳县西南）吃斋祈祷，打算亲自前去祭祀，把四匹白马沉入泾水，作为祭品。派使节去看赵高，追究他有关东方盗匪情事。赵高六神无主，最后，一不做，二不休，跟他的女婿（宦官哪里来的女儿？可能赵高是个假货，也可能是义女）——首都咸阳县长（咸阳令）阎乐、老弟赵成，进行阴谋，说：“皇上（嬴胡亥）从来不接受劝告，而今局势紧急，却打算教我们顶罪。不如把他罢黜，拥戴嬴婴（嬴扶苏的儿子）。嬴婴仁爱勤俭，人民都对他称颂。”于是开始行动，由宫廷禁卫官司令（郎中令）作为内应，宣称有巨盗绑架咸阳县长的娘亲。一面悄悄把阎老娘藏到赵高住宅，一面下令阎乐动员军队追捕。阎乐率领一千余人亲信精兵，突然出现望夷宫，逮捕宫门司令（卫令仆射），喝问：“巨盗已闯进望夷宫，你为什么不阻止？”宫门司令说：“各区守卫严谨，怎么会发生这种事？”阎乐即命斩首，率军直进，看到禁卫官（郎中）、宦官（宦），不由分说，即行射杀，禁卫官、宦官们大吃一惊，有的逃走，有的抵抗。抵抗的全被格毙，杀几十人。宫廷禁卫官司令（郎中令）跟阎乐同时进入后宫，射中嬴胡亥用的御帐。嬴胡亥大怒，召唤左右侍从，左右侍从早已逃跑一空。最后身旁只剩下一个宦官不敢开溜。嬴胡亥逃到寝宫，问他说：“你为什么不早警告我？竟弄到这种地步。”宦官说：“正因为我没有早警告你，才活到现在。如果早警告你，也早被你杀了，还能活到今天？”阎乐逼到嬴胡亥面前，斥责他的罪行，说：“你骄傲不可一世，横行霸道，滥杀无辜，天下都对你叛变，你有什么打算？”嬴胡亥说：“我可不可以见宰相一面？”阎乐说：“当然不可以。”嬴胡亥说：“求你给我一个郡当王。”阎乐说：“当然不可以。”嬴胡亥说：“求你封我一个万户侯。”阎乐说：“当然不可以。”嬴胡亥说：“请准许我跟妻子当一个平民，比照皇子待遇。”阎乐说：“我奉宰相之命，为天下铲除暴君。你虽然能说善道，我可不敢转达。”喝令左右：“还不动手！”嬴胡亥只好自杀。
阎乐回报赵高，赵高召集政府高级官员，跟所有皇子，对诛杀嬴胡亥事件，做一演示文稿。宣布：“秦王朝本来是一个王国，先帝（嬴政）统一天下，才称皇帝。现在六国已经复建，我们的疆土越来越小，仍用空名皇帝，没有必要，应该恢复原状。”于是，拥护嬴婴当秦王国国王（三任），用平民的仪式，把嬴胡亥埋葬在杜县（陕西省西安市东南）南宜春苑。
9月，赵高教嬴婴沐浴吃素，定期祭祀皇家祖庙（太庙），正式接受玉玺。斋戒到第五天时，嬴婴跟他的两个儿子密谋：“赵高把二任皇帝（嬴胡亥）谋杀在望夷宫中，恐怕臣僚们讨伐，假装公义，推我坐上宝座。听说赵高已跟楚国（芈心）约定消灭秦王国，他就在关中称王。现在故意教我沐浴吃素，朝见皇家祖庙（太庙），必然想在那里动手。我不妨假装有病，声言不能前往。他一定亲自前来劝驾，乘他来的时候，把他干掉。”到时候，赵高三番五次派人催促嬴婴，嬴婴总是推拖。赵高果然亲自出马，说：“国家祭祀大典，大王怎么能够不去主持？”嬴婴就在斋宫把赵高刺死，下令屠杀赵高三族（父族、母族、妻族）。
公元前3世纪·前207年9月至前206年10月刘邦进入关中，秦亡
嬴婴派军增援峣关（陕西省蓝田县东南。峣，音yáo<摇>），加强防御工事。刘邦大军已到，就要攻击。张良说：“秦军仍然强大，不可轻视。我们应双管齐下，先派人在附近山头竖立楚军旗帜，作为疑兵，混淆敌人视听。再教郦食其、陆贾两位辩才，前往游说秦军将领，许诺重利。”秦军将领果然表示愿意缔结休战盟约。刘邦又要承诺，张良说：“很明显的，秦军将领已准备叛变，只怕部下反对，才有这种反应。我们正好利用他们的懈怠，猛烈攻击。”刘邦率领大军绕过峣关，翻越蒉山（陕西省蓝田县南），发动突袭，就在蓝田（陕西省蓝田县西）南郊，大破秦军，追击到蓝田北郊，再大破秦军。
公元前206年，冬季，10月，楚国（芈心）武安侯刘邦大军，挺进霸上（陕西省西安市东，灞水流经其地，所以称霸上）。秦政府（首都咸阳<陕西省咸阳市>）瓦解，不能抵抗。秦帝（三任）嬴婴坐着白马拉的丧车，脖子上套着绳索（表示自己是个俘虏），把皇帝用的各种印信，包括“玺”“符”“节”（玉玺，皇帝印信。符信，或用金属，或用玉石，上面刻着文字或图案，中分为二，一留中央，一交在外官员。节信，形状像一根竹竿，竿头有毛缨，使节拿着它，表示君王亲临），封装妥当，在轵道（陕西省西安市东北。轵，音zhǐ<只>）路旁，下车迎降。
有的将领主张立即诛杀，刘邦说：“最初，大王（芈心）指令我西击关中，就是因为我能宽容。何况，他已经投降，杀降，一定不祥。”
于是把嬴婴交给军法处囚禁（秦自建立王国到灭亡，公元前338年至前206年，立国一百三十三年。自建立封国到灭亡，公元前778年至前206年，立国五百七十三年。如果自建立帝国到灭亡，公元前220年至前206年，立国十七年）。