秦王国的王位，到了公元前247年，传给了十三岁的少年嬴政，由嬴政父亲嬴异人的老友吕不韦摄政。

吕不韦是赵国人，他是历史上最有政治头脑的资本家之一。嬴异人曾在赵王国当过人质，他父亲嬴柱是秦王国的太子。嬴柱跟当时的任何贵族一样，姬妾很多，嬴异人的母亲不过其中之一。他的母亲既不受宠爱，因之他也不受重视。在赵王国首都邯郸（河北邯郸）那段时间，穷困潦倒，跟一个流亡的难民差不多。

吕不韦看上了他，把他当作奇货，投下大量赌注。又亲自去咸阳，靠谋略和贿赂，说服嬴柱最宠爱的华阳夫人——她偏偏没有儿子。在华阳夫人的要求下，嬴异人排挤了所有的弟兄，被立为太子的法定继承人。不仅如此，吕不韦还把自己最宠爱的姬妾送给嬴异人，这位姬妾一年后生了一个儿子，就是嬴政。吕不韦的运气不错，不久，老王嬴稷逝世，嬴柱继位。嬴柱当王只三年就一病而死，嬴异人继位。嬴异人当王也只有三年，也一病而死，嬴政遂坐上宝座。吕不韦这场精彩的政治投资，收到可惊的利润。

东方各国乘秦王国一连串权力转移之际，再度组成一次为时过晚的合纵对抗联盟。公元前241年，楚、赵、魏、韩、卫（齐燕两国拒绝参加，这是远交近攻的效果），推举楚王芈完当纵约长。芈完命宰相黄歇代表，统率五国联军，抵达函谷关外。这是合纵对抗联盟第二次进逼函谷关挑战，距上世纪（公元前4世纪）第一次进逼挑战，已七十七年。不过这一次比上一次更糟，当秦军大开关门，擂鼓出战时，五国联军魂飞魄散，稍后望见秦军的旌旗，就好像一群老鼠望见了猫的耳朵一样，霎时间惊慌失措，一哄而散。尤其是仍然庞大的楚王国，好像惹下了什么滔天大祸，拋弃了已定都三十八年之久的陈丘（河南淮阳），把首都再迁到更东方，距秦王国更远的寿春（安徽寿县）。这是东方诸国最后一次团结，不过这次团结不如不团结，它们的丑态毕露，鼓励秦王国兴起更大的野心，开始认真地考虑早日动手消灭它们。

公元前237年，嬴政二十三岁，他不高兴吕不韦专权，把他免职。嬴政自己亲政，用法家学派的李斯当宰相。嬴政非常喜欢读书，在博览群书中，他发现了《孤愤》、《五蠹》，反复诵读，佩服得五体投地，叹息说：“我能见到这本书的作者，跟他交游，虽死无恨。”李斯告诉他，作者韩非，是韩王国的贵族，因为患有口吃的毛病，所以不善于言辞辩论，但他的智能全在他的著作之中。嬴政十分兴奋，通知韩王国，邀请韩非到秦王国访问。

公元前233年，韩非到了咸阳，作为国王的贵宾，受到盛大的尊敬与欢迎。然而天下事往往并不都是向正面发展的，庞涓、孙膑的故事，在秦王国重演。李斯为自己的职位起了恐慌，决心杀掉韩非。他向嬴政提出警告说：“韩非是韩王国贵族，不是普通平民，绝不可能忠于秦王国。与其用他，冒着被背叛的危险，不如送他回国。但与其送他回国后变法图强，成为大敌，不如杀了他以绝后患。”专制帝王大多数都是翻脸无情，喜怒无常的，而且无论干什么丧尽天良的事，都会得到摇尾系统的支持。

于是嬴政把韩非从贵宾位置上拉下来，投入监狱，虽然嬴政后来改变主意，下令把韩非释放，但李斯却在他改变主意之前，在监狱中把韩非毒死。

韩非，这个集荣耀与悲剧于一个焦点的学人，是法家学派的总汇。他的思想中心是，君主应拥有强大的权力，不必希望人民感恩，也不在乎人民怨恨，只要赏罚严明，就可以使政府成为万能。

韩非死后，崇拜他的学人把他的作品，集成一部书，命名《韩非子》。嬴政和李斯虽然杀了韩非，但却接受了韩非的全部思想，建立他们的日益扩张中的帝国。