就在徐树铮被杀的第三天，也就是民国十五年的元旦，北方的局势，忽然发生了戏剧性的变化：冯玉祥通电下野。
冯玉祥的通电下野，直接的原因是吴佩孚在前一天发表了结束讨奉战争，张作霖、吴佩孚，加上直鲁联军，组成了反冯的联合阵线。而这条联合阵线的组成，则由于为人目为大老粗的张宗昌，耍了一套细针密缕，很精致的政治手腕。
原来东山再起的吴佩孚，兵分两路，由靳云鹗、寇英杰分别率领，一路由陇海路东进，目标是山东的张宗昌；一路由京汉路北进，目标是直隶的李景林。因为直鲁联军是奉军的羽翼，要讨奉自必先从翦除奉军的两翼着手。
但不管陇海路，还是京汉路，都要经过河南；两路交会的郑州，更是河南督军岳维峻的心腹重地，如何能放心让吴佩孚的军队通过？因此，岳维峻在冯玉祥“武装保境”的指示之下，派重兵守住京汉路由湖北入河南的武胜关，不许寇英杰越雷池一步。
张宗昌一看有机可乘，派遣两名代表，去看吴佩孚最信任的智囊张其锽，进行吴奉合作的讨冯计划。在二次直奉战争时，张宗昌便以“山东人不打山东人”的口号，收编大批吴军残部，此时更进一步强调吴佩孚是山东的前辈，他衷心表示钦佩。
冯玉祥的倒戈，固然使吴佩孚恨之入骨；但他一向以光明磊落自许，刚刚宣布讨奉，忽又携手合作，让人把他看成翻云覆雨的小人，是他所不愿的。
另外一方面，奉张亦一直想跟吴佩孚化敌为友，事先做了很多示好的工作，如派代表到岳州给吴佩孚贺寿；要求段祺瑞释放曹锟等等，吴佩孚亦以同样的原因，不能作任何妥协的表示，但内心却不免要对彼此的关系，重新作一番估量。
不意有一个意外事件，促成了吴佩孚态度的突然转变。这个意外事件，便是郭松龄的倒戈，原来吴佩孚在海参崴以北，属于俄国境界的双城子一带，秘密组织了一支吉林讨贼第一军，司令叫来大明，准备作为内应；及至郭松龄一起事，吴孚佩想起奉张策动冯玉祥的倒戈，得意地吟了两句诗：“而今悟得循环理，斜倚阑干乱点头。”同时向张宗昌表示：“我不乘人之危。”下令撤消了宋大明的番号。
这个消息一传，张宗昌知道时机成熟了，并请曹锟贿选的要角之一，曾做过山东省长的熊炳琦见了吴佩孚，说：“效坤老早就说过‘山东人不打山东人’，大帅是知道的，效坤特为叫我来请大帅回山东，他听大帅的指挥。”
吴佩孚自从二次直奉战争失败，处处碰壁，饱受白眼；如今有人自愿以地盘相让，岂能不受感动？而又有一个情报，适时到来，说冯玉祥已密约湖南、贵州两省的军队，自西、南两面展开夹击。这个来源可疑的情报，激怒了吴佩孚。
“我讨的贼，不念上声念平声。”
本来他讨的贼指奉军，“奉”字念作平声，便成“冯”字。果然，十二月卅一日那天，吴佩孚通电结束讨奉战争；而张作霖、吴佩孚与张宗昌的联合反冯阵线，亦自然而然形成，同时孙传芳通电响应。岳维峻及孙岳，名为国民军，却以自保为先；至此，冯玉祥陷入四面楚歌的孤立困境了。
于是，冯玉祥于开岁的第一日，通电下野；将嫡系部队分为京畿附近、上北及察哈尔、绥远、热河、甘肃五区；以鹿钟麟、张之江、李鸣钟、宋哲元、刘郁芬分任总司令，并以统率全权付诸张之江。
一月四日，冯玉祥由张家口赴平地泉，准备经库伦到俄国。段祺瑞看他出国之意甚坚，因而给了他一个考察欧美实业专使的名义，并特任张之江为西北边防督办。国民军的名义是冯玉祥自愿取消的，从此他的部队称为“西北军”。
冯玉祥虽已下野，但吴佩孚讨冯的决心不变；首先进攻河南，轻易地逐去岳维峻，由寇英杰任豫军总司令；靳云鹗为河南省长。同时在山西的阎锡山，久受国民军的压迫，至此亦加入讨冯阵线，形成张、吴、阎三方面的联盟。
冯玉祥所部深感压力重大，为求自保，于二月六日，由张之江领衔，联名通电讨吴。但冯系将领，内部亦有矛盾；张之江到底不是冯玉祥，并不能笼罩全局，鹿钟麟、李鸣钟，都是他所指挥不动的。因此，对于整个因应危局的策略，便产生了错误。
张之江的主张是，冯系所有的部队，都撤至西北，全力经营，徐图后起。这一来不但解消了腹背受敌的困境；而且将毫无实力的北京政府，当作秦二世崩后，由孺子婴挂名的咸阳，由各路诸侯会逐鹿，吴、张的短兵相接，就会变成楚汉相争的局面。
这个打算是不错的。无奈鹿钟麟此时，恰如辛亥革命爆发后由海上复起入京的袁世凯，有权有势，舍不得离开北京，而且压迫段祺瑞下令讨吴，并派卢金山及刘佐龙为湖北督军及省长。
原来湖北督军萧耀南，已于二月十四日暴毙，死因有许多传说；一说是萧耀南的第一师长陈嘉谟，向吴佩孚告密，指控萧耀南与革命军有勾结，将会叛吴而独立。吴佩孚想起二次直奉战争失败后，栖栖皇皇，走投无路，到达汉口后，萧耀南竟暗示不欢迎他住在湖北的往事，大为怀疑，因而准许陈嘉谟对萧耀南下了毒手。
传言是在陈炯明叛变时，萧耀南对孙总理的三民主义，以及其他各种学说与政治主张，就很佩服，他的心腹便向他献议：直系势力，目前虽不可一世，但一朝涣散，全局瓦解；直皖战争以后，安福系的前车可鉴。因此，为湖北着想，好比围棋一样，要多铸几个眼，现在下一着闲棋，将来可能会发生很大的作用。中山先生虽遭陈炯明反噬，但”拥戴的都是一时豪杰，所以能够重回广东，看来大势已成，应该早早联络。
萧耀南深以为然，将这个任务交了给人称为“刘麻哥”的老革命党刘成禹。从此国民党的广东来去，取道湖北，如履坦途。
及至“首都革命”成功，孙、段、张的三角联盟，初步取得了可观的成就，冯玉祥因早就主张迎孙总理到京；而段祺瑞指派负与国民党联系专责的许世英，更进一步建议，请“三大元老”同时入京开国事会议。“三大元老”便是三角同盟的领袖：孙总理、段祺瑞、张作霖。
因此，段祺瑞迟迟其行，准备等孙总理由海道至天津后一起进京。哪知安福系的政客梁鸿志，劝段祺瑞说：“先入关者为王，是主；中山后到，是宾。何必等他。”段祺瑞尚在考虑，而梁鸿志及一班“从龙”心热的人，已暗中预备了一列专车，不由分说，簇拥着段祺瑞上了车厢。王揖唐得到消息，赶到车站；梁鸿志与他是冤家，拦住车门，硬将王揖唐挤了下去。
其时孙总理刚由广州到上海，得知段祺瑞先已入京；“三大元老”共定国事之议，已遭破坏，因而暂缓入京，先到日本游历，腾出一段时间，让萧耀南好作部署。
萧耀南在派“刘麻哥”与广州联络的同时，另又派人与国民军第二军总司令、河南督军胡景翼联络，因为河南是湖北在北面的屏障，而同盟会出身的胡景翼，亦是拥护孙总理的。湖北要靠河南为它挡住来自北方的军队，当然需要充分接济军械，因此，鄂豫互助条款，很快地在开封签定。
另外一个更大的计划是，在武汉设建国政府，发动各省巡间使、军民首长，公推孙总理为大总统，行使海陆军大元帅的职权。“建国政府陆军总司令”及“前敌总司令”，预定由萧耀南、胡景翼分别担任。
议定以后。拟了一项类似协定的文件，由刘成昌及大元帅府外交次长郭泰棋，专程至天津谒见孙总理。在病榻的孙总理，听取报告后，打开文件一看，萧耀南在第二行上面已经签署，留着第一行等孙总理。他亲笔签了名，还叫人盖了印。接下来孙科及萧耀南所派的专使，亦都签署，表示加盟，同时由孙科交了一本英文的密码本给刘成禹，作为以后秘密联络之用。
第二天，孙总理就进京了。谈判由于段祺瑞私心自用，只想开可以操纵的“善后会议”；反对孙总理主张，开一本大公的“国民会议”而破裂。不久孙总理病势日重，于三月十二日逝世。一个月以后胡景翼亦因“红线疗”而死。此一设立“建国政府”的大计划，自然胎死腹中。
到得吴佩孚复起，萧耀南因为今昔异势，对吴佩孚不能不表示拥护；但陈嘉谟颇有取而代之的野心，同时国民革命军蒋总司令的北伐，着着进展；国民党中央又发表宣言，应该“造成全国反吴空气”，因而给了陈嘉谟一个极好的“谋萧”的时机。
传说陈嘉谟是以十万银圆，买通了为萧耀南装烟的小厮，置毒于鸦片烟枪中，毒发而死，全身都是紫斑。萧耀南既死，吴佩孚派陈嘉谟为湖北督军；另外派了两个人为萧耀南治丧，一个是熊炳倚；一个是曹老七——曹锟的胞弟，当过第二十师师长的曹瑛。
曹老七亦是鸦片大瘾，住在督署后花园的玉桂堂，他说：“听说萧督军有一枝很名贵的‘老枪’，拿来让我过过瘾。”他只知道萧耀南是中毒而死，不知道他的那枚“老枪”已成毒枪，过完了瘾，呜呼哀哉，死状与萧耀南无异。
不久，卢金山、刘佐龙相继到达汉口，他们都是吴佩孚的！日部——这是执政府两面敷衍的方法，“一方面由于冯军压迫讨吴，自然不能承认吴佩孚所派的湖北首长，应该另派；另一方面派的却是吴佩孚能接受的人物。所以大致而言，湖北的局势仍控制在吴佩孚手中。
不道，湖南出了问题，赵恒惕为他部下唐生智逼迫，决心引退。原来湖南自经汤芗铭、张敬尧两番茶毒以后，至十二年，由于吴佩孚暗中庇护，湖南的“叫化军”始得驱逐张敬尧，达到“湘人治湘”的目的。
但由谁来治，却发生了冲突。当时湘南的实力派领袖，为谭延闿、赵恒惕、程潜三人，论资望，自以谭延闿为首，但程潜想取而代之，策动兵变；谭延闿只好挥泪离乡，却支持赵恒惕为湘军总司令。此人虽是士官出身，但文质彬彬，深通易经与佛学，写得一手好隶书，赋性更是稳重和平，极受地方爱戴；受任湘军总司令以后，解决了程潜派的骄兵悍将，并依照湖南省宪，由省议会选举为湖南省长。
赵恒惕当选为湖南省长以后，避免卷入南北纷争，埋头建设；同时整理军事，将湘军编成四个师，第一师师长贺耀祖；第二师师长刘某；第三师师长叶开鑫；第四师师长唐生智。叶开鑫驻沉陵，兼湘西善后督办；唐生智驻衡阳、兼湘南善后督办。
湖南最富庶的地方，是在湘西。沅陵即是长州，而在清朝，长州府是有名三个府缺之一，因为此一接壤四川、贵州的地带“重冈复岭，带水萦纡”，川贵深山中的木材，结成木排，到得春夏水盛时，沿溪而下，进入沅江与辰水，由辰州府属黔阳县的商埠洪江出口，“排客”缴纳的“排税”，十分可观。此外大宗的货物税，还有桐油；至于鸦片烟土，更是利薮，因此叶开鑫得了湘西善后督办，这个肥缺，为唐生智艳羡不止。不过赵恒惕处事还算公平，命叶开鑫对唐生智按月有所补助，得以相安无事。
十四年冬天，唐生智想把湘南的地方团队，纳入正式编制，扩充为一个旅，要求叶开鑫增加补助，为叶所拒绝。唐生智便向赵恒惕申请，与第四师换防，也就是由他的部队去接洪江。
这件事于公于私，赵恒惕都无法接受，论私，叶开鑫为嫡系，而湘西为湖南经济命脉所在，当然交自己人才放心；论公，唐生智要求换防到膏腴之地的例子一开，以后他人援例，如何应付。
唐生智此人，有人说他是三国的魏延，生具反骨，自遭赵恒惕拒绝后，渐有桀骛不驯的模样。赵恒惕认为唐生智的父亲唐承绪是他的实业司长，唐生智还不致称兵作乱，因此决定采取疏导的手段。
这种情形给一个曾任湘南水上警察所长的郴州人，名叫曾斌的知道了。他在任两年，因违法贪污，为人告了一状，赵恒惕查明属实，撤了他的差，他娶了一对陈姓的姐妹花作妾，在长沙作寓公。见此光景，认为有机可乘；写了封信给赵恒惕，说他是唐生智保定军校的老师，以此资格，愿作调人。
赵恒惕很看不起这个人，更怕他为唐生智作狗头军师，当然不会理他；另派唐生智的同学，一个叫唐希汴的旅长，到衡阳去疏导，邀唐生智到长沙来参加军事会议。
唐希汴的任务居然达成了，但就在他预备动身到省城时，接到了曾斌的一封信，警告他千万不要进省城，否则会有性命之忧。唐生智生性多疑，就此中止了长沙之行。
这一来很明显地表明了，唐生智预备造反了，一时人心惶惶，市面上出现了许多谣言。赵恒惕便写了一封亲笔信给唐生智，劝他悬崖勒马，说是彼此多年袍泽、患难与共；而且“令尊”也还在我这里任职，于情于理，亦不应叛我。哪知唐生智仿照项羽要烹刘太公，刘邦表示不在乎的故智，写回信说道：我父即公父，倘因我而杀父，请分我一杯羹。这等于明明白白告诉赵恒惕，非反不可。同时事实上唐生智已经开始行动，集中了部队，逐渐向长沙移动。
赵恒惕是忠厚长者，心想举兵相抗，必然是老百姓遭殃，因而决定退位“让贤”，贴出一张布告，准实业司司长、唐生智之父唐承绪及内务、军务两司司长辞职，调第四师师长兼湘南善后督办唐生智为内务司司长兼军务司司长。
他接下来说：“本省长近因健康欠佳，赴沪医治；依照省宪规定，所遗省长职务，着由内务司司长唐生智代理。”接着就离开了长沙。
年甫三十一岁的唐生智，得以代理省长，自然得意非凡，但却惹恼了吴佩孚，派人警告唐生智，马上退出长沙，一切还好商量，否则他原本进兵向北，现在移师向南了。唐生智毫不畏惧，表示彼此力量虽属悬殊，但他决意周旋到底。他说：“吴佩孚打倒唐生智，胜之不足为大帅之荣；唐生智打倒了吴佩孚是一举成名的好机会。吴大帅要给我这个机会，在我求之不得。”
由于吴佩孚的作战目标一改再改，先是讨奉、一变而为讨冯、再变而为讨唐，北方便成了张、冯两雄争强的局面了。
十五年元旦，张作霖宣布就任东三省保安总司令兼军务总统官，准备入关；副司令是张作相、吴俊升。外号“吴大舌头”的吴俊升反对入关，请辞副司令，但禁不起张作霖以“老弟兄”的情面挽留，终于打消了辞意。
张作霖本人于三月底入关，在秦皇岛召集军事会议，其时直鲁联军已攻入天津，李景林自己不好意思回位，便宜了褚玉璞，提议以他接任直隶军务协办，张作霖很大方表示同意，借以鼓励直鲁联军以全力支持他的进攻北京的计划。
在会中检讨了京津方面的情势，针对国民军以韩复榘守廊坊，石友三守高碑店、郑金声守顺义、权东南两面保卫的部署，奉军及直鲁联军，决定不理平汉路上的高碑店，自东面进攻，共分左、中、右三路，中路由李景林攻通州；左路由张宗昌攻黄村；右路是奉军为主力，由张学良攻顺义，他们是张作霖重建的“镇威军”第一、二、三等三个方面军团的军团长，另外有四方面军团军团长韩麟春是预备队。
会中并决定出动飞机轰炸，只在北京内空之处，丢了几枚小炸弹，而且有爆有不爆，但这一来便将北京的居民吓坏了，有钱人纷纷走避。正在发起“和平运动”的北洋元老王世珍，会同北京耆宿发出通电，要求奉军停止轰炸，同时谋和的行动也更积极了。
这对段祺瑞及国民军都是极大的打击。就段祺瑞，他不能制止奉军轰炸，显示他的执政府，毫无用处；而对国民军，尤其是鹿钟麟，为大家看成“祸水”，如果北京没有国民军，即不至召此灾祸。
处此情势之下，国民军乐意利用和平运动来解除本身的困境，但奉军表示需国民军先放弃直隶、热河、京畿三区为先决条件。国民军无法接受，乃由东面转向南面，与已占领保定的吴佩孚先头部队田维勤接头，初步结果十分顺利，田维勤派代表进京；鹿钟麟率领国民军将领公宴接风，即席表示欢迎直军入京，驻防南苑共同御奉。
当然，这件事只有吴佩孚才能作决定。吴佩孚的先决条件，只有四个字：“去段释曹。”
这比张作霖的条件宽得多了，鹿钟麟稍作布置，便在四月九日夜间，发动了武装政变，夜间十时，先以大刀队监视电话局，控制了通讯；接着派大刀队、保安队共五千余人，分守九城与交通机关，东城且断绝行人，然后包围执政府，宣布“讨段迎吴”；并宣布段祺瑞的三大罪状，第一是“金佛郎案”，损失利权太大；第二是三月十八日，“老虎总长”章士钊屠杀学生；第三是挑拨战争。
其时少不得有人通风报信，段祺瑞偕同安福系的要角，先一步避至东交民巷。当时的国务总理是负责段祺瑞与冯玉祥联络的贾德耀，受命发出两道通电给“各省区军民长官”，一道是说鹿钟麟带兵围困府院，意图危害；所有捏造事实、假借名义的文件，一概无效；一道是声明国务院暂时停止办公。
鹿钟麟布告安民以后，第一件要办的事，便是到延庆楼释放曹锟；而久被冷落的曹锟，一下子又变成要人了，有的来请安慰问，有的馈赠礼品。曹锟自是感慨万千，这一场大总统的春梦做下来，财产损失，犹其余事，两个胞弟，一个繁宠，先后死于非命，是他最伤心的。但值得安慰的是“于王老弟”毕竟忠义双全；鹿钟麟的情分，亦不可忘，所以应鹿之请，打了一个电报给吴佩孚，说“时至今日，论公论私，均无再战之理；鹿君如此倾向，尤应曲全，即电奉方停止军事。”同时，鹿钟麟与国民军高级将领，联名致电吴佩孚：“此后进止，惟玉帅之马首是瞻，政治非所敢问。”正式表示愿意投靠吴佩孚。
在吴佩孚的部下看，这是千载一时的良机，接收了国民军，加上自己的部队，实力大非昔比；而且入居京师，“先入咸阳为王”，足以号召天下。哪知吴佩孚的不通世务的老脾气发作了，当两封电报同时到达他的办公桌上时，他提起笔来，先在曹锟的电报上，批了“假电”二字；接着在鹿钟麟的电报批了个“全体缴械”。
吴部将领相顾失色。国民军能乖乖地听命缴械吗？“吴大帅”的批示，简直是不知天高地厚的儿戏。但没有人敢这么率直进言，只是苦苦哀求，为国民军说好话。
吴佩孚不理，亲自拟复电给鹿钟麟，有“恨不能食汝之肉，寝汝之皮”的字样，这竟是越扶越醉了。
于是有人大着胆子说：缴国民军的械，事情恐怕窒碍难行，请他再作考虑。
“我用不着再考虑了。”他说：“他们既然来电，说绝对服从我；我叫他们缴械，就得服从，以示诚意。”
从这条歪理，一时还驳不倒；但执行命令实在有困难，再三苦谏，几至于声泪俱下，吴佩孚才稍为作了些让步，将“全体缴械”四字涂掉，改为“除酌留张之江一师听候改编外，其余一律缴械。”
这一改事实上等于未改。鹿钟麟当然不会“服从”，但是别无善策；而就在此当，国民军驻通州的第九师的师长唐之道，原为吴光新的部下，一直与段祺瑞暗通声气，此时发生了作用，接受段祺瑞的密令，全数往北京开拔。
于是鹿钟麟决定退出北京，向银行公会要求退兵费两百万元；银行公会勉强凑齐，花钱消灾。段祺瑞亦即从东交民巷回到私邸；贾德耀通电恢复办公。不过北京的耆宿，由王世珍领头，组成了“临时治安会”，因为国民军一退出以后，奉军、直鲁联军及吴佩孚的军队，三路疾进，都想先占领北京；执政府有名无实，非由“临时治安会”出面协调不可。
这时的段祺瑞，处境非常尴尬，因为他一直在冯玉祥的卵翼之下，贾德耀之组阁，便出于冯玉祥的推荐。如今靠山已倒，贾德耀首先辞职，段祺瑞本人亦是进退失据。
因此，在复出的第三天，四月十七日，分电实力派的张作霖、吴佩孚、孙传芳，以及一直在山西闭关自守的阎锡山，征询善后意见，电文中以北洋老大哥自居，说“弟等均系患难至交，论公为国家干城，论私为棋瑞手足。纪纲应如何整饬，大局应如何奠定？公忠体国，不乏嘉猷，询谋金同，必能善后。”
他的用意是希望取得一通支持的复电，可以重新开锣，再好好唱一出戏；尤其是对张作霖、吴佩孚，期望更切。谁知张作霖打了一套太极拳，而且称谓中根本不承认段祺瑞执政的地位，电文是：“段芝老钧鉴：筱电敬悉。法律政治问题，自有海内名流，公开讨论，霖本军人，早经宣言，不问政局。敬复。”吴佩孚的态度，则更为严酷，他不但对“筱电”置之不理；甚至径电唐之道及他的三个旅长：“从速将安福党人拘捕，并监视段氏，以便依法控共卖国之罪。”同时指派王怀庆为京师警备总司令。
当时三路人马都已抵达北京郊外，奉军驻东北郊；吴军驻南郊；直鲁联军驻东南郊，而冯玉祥的部队则已退向西北，但实力未损，所以仍能分别作战，由张之江在张家口统筹全局，孙连仲在多伦抵挡奉军骑兵；徐永昌、韩复榘、石友三在平地泉一带抵挡晋军，而最要紧的来自京津的攻击，则由鹿钟麟在怀来指挥保卫战，决心坚守居庸关前的南口。
就在这样剑拔弩张、山雨欲来风满楼的态势中，段祺瑞悄然引退，特任政治色彩不太浓厚的外交总长胡维德，署理国务总理。
本来张作霖与吴佩孚相约军队不进北京城，但由于段祺瑞密召唐之道入城，以致奉军、直军、直鲁联军亦都进了城，论实力当然是奉军居首，但北京的局势，却似由吴佩孚在遥控，他派王怀庆带了一道通电稿又见曹锟，要他称病下野，恢复民国十五年十月的摄政内阁。曹锟照办将通电发了出去。
张作霖对吴佩孚相当容忍，主要的原因是，要联吴攻南口，摧毁强敌。因此，王士珍发出电报，要求张作霖、吴佩孚“克日入都”解决中央政府问题。至于北京的治安，由王怀庆负责，虽经奉张同意，但临时治安会又要求李景林“受理总执法事务，并推为本治安会会员”，负责军纪问题。不过这只是维持地方不受“战祸”的临时措施人长治久安的中枢政权问题，迁延未决，一直拖到五月九日，才勉强出现一个结果，由吴佩孚推荐的颜惠庆，组成了摄政内阁，接管大政。
但颜惠庆虽派奉系的郑谦为内务总长，张景惠为陆军总长，而以张作霖始终冷淡，所以郑、张两人均未就职；外交方面的承认问题，各国因为在段执政时期所缔结的条约，是否继续有效，摄政内阁并无表示，所以亦仍在观望之中。中央政府问题，实际上连临时谋求过渡的计划，亦未能实现。
僵局之打开，是五月初张作霖给了吴佩孚一个电报，对于政况法律问题，“悉请我兄主持，放手办去，务于国家民生有益，弟毫无成见。”这是间接同意颜惠庆组阁的表示。
接着，张作霖又电邀吴佩孚北上相晤。几经波折，终于在六月底相会于中南海的怀仁堂，但只密谈了半小时；但会外的一项发展，却颇引人注目，张作霖与吴佩孚作了拜把兄弟，吴佩孚年长两岁，张作霖“吴二哥、吴二哥”叫得非常亲热。此外张宗昌与褚玉璞备了两份门生贴子，送到吴佩孚的行辕；吴佩孚谦逊不受，而以两份兰谱还报，当然，张、褚二人不敢像张作霖那样，管吴佩孚叫“吴二哥”。
张、吴半小时的密谈，主要的是谈如何进攻南口。在名义上是奉、直、晋联合讨赤；因为冯玉祥与俄国共产党联络的形迹已很明显了，不说讨冯，而说讨赤，在士气上更具号召力。
联军的统帅推吴佩孚担任，关内奉军与直鲁联军，悉听指挥。吴佩孚这回没有像二次直奉战争那样在四照堂大点将，将攻南口的重任，交了给田维勤，私下许诺，攻下南口，以察哈尔都统相酬。
吴佩孚这一步棋错了两着，第一错是原为靳云鹗部将的第二十六混成旅旅长田维勤，是个庸材，既不会打仗，亦不会带兵，不但师老无功，且常常传出田军哗变的消息，吴老帅威风扫地，气得在保定暴跳如雷。
第二错是不该以奉军视为禁脔的察哈尔这个地盘，许了给田维勤；因此奉军表面支持，实际上按兵不动。其时湖南的局势亦复不稳，曹锟便派了直系大将彭寿莘去见吴佩孚，劝他放弃南口军事，回湖南去解决唐生智，吴佩孚坚持不肯，咬牙切齿地宣布：南口一日不下，本总司令一日不南下。
相反地国民军的力量，倒反而因求和不得、自力更生而扩大了，改编成七个军，推张之江为总司令，七个军的军长是：鹿钟麟、宋哲元、李鸣钟、郑金声、门致中、石友三、刘郁芬。战略方面亦加以调整，守南口而攻大同，先派飞机至大同散传单，限人民即日出城，否则以一百磅的炸弹轰炸；同时由张之江致函阎锡山，说国民军为自存起见，不得不先取大同，以成犄角之势，事定后即当奉还。
这话在阎锡山如何听得进去？他视山西为“晋国”，自行修建由晋北大同至河东菏州，纵贯南北的同蒲路，轨道较标准尺寸为狭，目的就在拒绝与外省接轨，以期自保。如今看国民军将自察哈尔、绥远入侵，赶紧一面急促奉军、直军进军；一面先发制人，派兵三路，打算由长城出口，攻入绥远、察哈尔。无奈，战斗力是国民军强，六月甘七日攻占大同，李鸣钟、韩复榘随即分三路进攻雁门关。
在保定的吴佩孚。接到山西告急的电报，不能不派兵支援；南口方面的作战任务，不能不交给奉军，但仍旧保持着主帅的名义。
奉军接了主攻南口的任务以后，重新编组、亦分三路，由褚玉璞担任总指挥，张宗昌为前敌总司令，张学良为后方总司令；而就在战事新闻如火如茶之际，忽然传出一条新闻界的大新闻，社会日报社长林白水为张宗昌所杀的消息。
这是张宗昌第二次杀新闻记者。第一次是这年四月间，奉军初入北京时，被杀的是“京报”的老板邵飘萍。
邵飘萍本来亦拿过奉系的钱，张学良对拿钱出来办报办杂志，出手是很大方的；邵飘萍所得奉系的津贴很不少。但到郭松龄倒戈时，他助郭骂张；此后又大捧冯玉祥，所以奉系将领，无不痛恨此人。
及至奉军入京，邵飘萍知道处境危险，避入东交民巷六国饭店。奉军中有人必欲得之而甘心，寓所有人监视以外，并已派人跟踪邵飘萍的好朋友，外号“夜壶张三”的张汉举；要他转告邵飘萍，说奉方对他已经谅解，不会采取任何激烈行动，要他尽管放心回家。“夜壶张三”明知这是引蛇出洞的诡计，但在来人威胁利诱之下，终于变相出卖了邵飘萍，将这些话告诉了他。
邵飘萍家有一妻一妾，妻妾不和，大打出手，双方都打电话到六国饭店，向邵飘萍告状，邵飘萍心想奉方既然有话，即不妨回家调停；哪知到家尚未进门，就为奉军的“便衣队”抓走了。
事发以后，邵飘萍的友好及新闻界同业共十三人，联袂去见张学良，为他求情。但以奉军将领无不深恶其人，而张作霖则痛恨共产党，邵飘萍大捧冯玉祥，暗中宣扬共产党，为张作霖所不能容忍，终于被绑赴天桥刑场枪决，主其事的就是张宗昌。
这回林白水步了邵飘萍的后尘，多少亦有自取之咎。林白水是福州人，本名林獬，字少泉，他是个才子，早年声华藉藉，在教育界颇有名望，曾与蔡元培在上海创办“爱国女学校”；两度留日，参加过革命，也办过报，曾佐章士钊编“苏报”。
入民国后，曾经从政，当过众议员，直隶督军公署秘书长、参政院参政、财政部司长等职，民国八年以后，专心办报，在上海办“平和日报”，在北京办“新社会日报”，此时言论侃侃，颇见风骨；副刊题名“生春红”，是一方砚台的名字——清初福建名士黄莘田，在广东作县令，罢官以后，以宦囊所积，购端砚十方归里，人称“十砚先生”；“生春红”居十砚之首，后为林白水所得，颇为珍爱，所以将他的副刊题名“生春红”，别墅就叫“生春红室”，所作金石叙禄的文字，很见重于士林。
“新社会日报”曾因指斥曹锟贿选，被勒令停刊；曹锟被幽，此报当然得以复刊，但林白水改名“社会日报”，去一新字，如斩首级，暗讽北洋政府戕害新闻自由。
林白水的正义感很强烈，看不顺眼的事，指斥不遗余力；但另一方面、操守不无问题，他是鸦片大瘾，嗜食舶来品的高级水果，既蓄妻妾，又好收藏，如果不是接受政客的津贴，每月如何维持他那一笔开销。
他之被杀，是因为与河道督办潘复结怨。潘复字馨航，山东济宁人，前清举人出身，曾经入山西巡抚陆钟琦的幕府；辛亥革命陆钟琦全家遇难，潘复回乡后，与靳云鹏合办鲁丰面粉公司，他们既是小同乡，又曾合办事业，交情很厚；因此，潘复以后在政治上的关系，与靳云鹏非常密切。靳云鹏三次组阁，他都是财政部次长，且曾署理过总长。
潘复的另一项经历在水利方面，因为他曾担任运河疏浚局的副总裁，进而担任全国水利局副总裁，后升总裁。因此，张宗昌的直鲁联军进驻北京后，得以活动到了河道督办这么一个职位。
潘复跟张宗昌的关系是：第一，彼此山东同乡；第二，潘复是有名的赌客，而且嫖赌吃穿，样样精通，张宗昌跟他臭味相投，加以潘复刻意趋奉，自然视之为“不可一日无此君”的密友了。
林白水是否因为津贴问题，致憾于潘复，人言言殊；但林白水对于潘复的人身攻击，刻薄恶毒，也确是太过分了。他说潘复是“尿”道督办；又以馨航的谐音，说潘复是张宗昌的“肾囊”。为潘复哭诉于张宗昌，于是张宗昌命宪兵司令王琦，在八月六日清晨逮捕林白水，直接车送天桥刑场，以迅雷不及掩耳的手段，结果了性命；等林家托人出来疏通，已无从挽救了。
第三个被捕的记者，是世界日报及世界晚报的社长成合我，他也是对奉军及直鲁联军形如土匪的作风大肆抨击的一个人，但成合我的为人，跟邵飘萍、林白水完全不同；他是为发挥新闻自由的力量而办报，从不接受津贴与关说，扬善而不隐恶，该骂则骂，该捧则捧，亦为张宗昌视作眼中钉，欲去之而后快。
幸好他命不该绝，营救他的人，走对了路子；请出两度担任国务总理的孙宝琦来向张宗昌说情。张宗昌其时正在打算推荐孙宝琦组阁，当然会买帐；成舍我在王传那里被“优待”了四天，总算从鬼门关里逃了出来。
继成舍我之后，本还应该有人遭殃，只以南口攻防战正打得热闹，张宗昌要到前线督战，暂且歇手。
南口大战，自八月七日，张学良在明十三陵所在地的昌平下令全线总攻开始。奉军先由邹作华的重炮部队发动猛轰；接着出动了中国战场上从未见过的坦克车；东北航空队的飞机，以前只是吓唬后方老百姓的，这一回居然亦飞临南口上空参战。步兵则分三路进攻，总数十万以上；而国民军守南口的郑金声、刘汝明部，只得奉鲁联军的三分之一，众寡不敌，经四昼夜的血战，至八月十四日南口终于易手，国民军往张家口方面撤退，死伤一万余人，但奉鲁联军的伤亡人数，却在两万以上。
可是国民军在张家口亦站不住脚，因为晋军向大同反攻；而奉军骑兵由吴俊升、万福麟率领，先克多伦，再向张家口急进，国民军只有再向平地泉、包头方面撤退。平地泉在五台山以西，晋军当然要全力收复。大战至八月底告一结束。
当国民军自南口撤退时，冯玉祥正在俄国，闻讯兼程返国；他在莫斯科时，由徐谦介绍，加入了容共的国民党，由此揭开了冯玉祥个人历史下半部的第一页。
南口大捷以后，吴佩孚以主帅资格，论功行赏，向代理国务总理杜锡硅，提出一张叙勋名单，张宗昌被授为义威上将军；张学良加上将彻。但两张均表示不受，亦就等于表示不承认吴佩孚的主帅地位。张宗昌则不仅不受，而且发动了倒阁运动。
杜锡珪是吴佩孚所支持的，所以张宗昌倒阁运动的第一步，便是向吴佩孚发出电报，指责杜锡珪毫无领导能力，正式建议由孙宝琦组阁。这是张宗昌第一次干预中央政务，除了表示他的实力已经提升以外，实际上毫无作用；此时唯一能左右政局的是张作霖，但奉系内部，对于是否进关大干，或者闭关自守、经营东北，意见不一，犹待协调，所以张作霖的意向，一时并无明显的表示。
但是，真正的革命势力，在孙总理逝世以后，经过不断的调整，终于茁壮到可以堂堂之阵、正正之旗，发出北伐统一全国的大号召了。
民国十五年六月五日，在广州的国民政府，特任蒋中正为国民革命军总司令，兼军事委员会主席。七月一日，蒋总司令以军事委员会主席的身分，下达了北伐动员令。全部兵力编为八个军，第一军军长何应钦，这是以黄埔军校，饱受革命洗礼的官生组成的一支部队，为革命军的中坚；第二军军长谭延闿，第六军军长程潜，以及新近投入革命阵营的第八军军长唐生智，是湖南子弟兵；第四军军长李济琛、第五军军长李福林，是广东部队；第七军军长李宗仁，所部几为清一色的广西地方武力；第三军军长朱培德，江西的色彩颇为浓厚。但虽有一百零七团之众，其实亦不过十万人而已。这比当时三大军阀张作霖、吴佩孚、孙传芳任何一个人的实力都逊色。但国民革命军有四项长处：第一、带兵官都曾受过新式军事训练；第二、水准比较整齐，指挥及接受命令的能力，趋于一致；第三、士气旺盛；第四、也是最大的一项优点，是纪律严明。
北伐军根据知己知彼的原则，策定了一套极高明的战略，指导原则是利用敌人弱点，自明暗两方面，各个击破；具体的策略在三句口号中显示：“打倒吴佩孚、联络孙传芳、不理张作霖。”联络孙传芳的目的是孤立吴佩孚；国民革命军北伐的最大目标是打倒曹吴所领导的直系，所以为了师出有名，吴佩孚成为第一个作战目标。孙传芳如能投入革命阵营，当然最好；否则便是第二个革命目标。至于张作霖，原与孙总理有同盟关系，不妨摆到将来再谈。
从来自两广用兵，必出湖南；国民革命军誓师北伐，亦不例外。攻湖南的主将，正就是由吴佩孚委为“讨贼联军湖南总司令”叶开鑫所逼走的唐生智，以北伐前敌总指挥的名义，率领第四军的陈铭枢、张发奎两师；以及属于他的第八军的李品仙、周斓、何键、夏斗寅各师，分道并进，七月十一日占领了长沙；一个月后，蒋总司令移节湖南，召集军事会议，决定分三路进军湖北。
其时南口之役，已告结束，吴佩孚专程南下，两军对峙于两湖边境的洞庭湖之东，蒋总司令与吴佩孚分别在一南一北的岳州与咸宁督战，争夺的焦点在粤汉线上，介于蒲圻、咸宁之间的汀泅桥，吴佩孚带领一个大刀督战团、一个机枪督战团，亲临火线，命督战团把守八个关口，凡自前线退缩，不论官兵，不是用大刀砍头，便是机枪“点名”，一日之间，杀了九名营、团长，士兵不知其数。这场汀泅桥的攻防战。杀得昏天黑地，日月无光，结果吴佩孚败退武昌；而国民革命军第四军第十二师师长张发奎则一战成名，他的部队博得了一个“铁军”的美称。
这时的北京，可称群龙无首，因而便有人自不量力，也想窃号自娱，这个人便是直隶督军褚玉璞。
褚玉璞是“请帮通字辈”，因而异想天开，要组织一个清帮政府，不在“家门”的，一律不得任职。因而褚玉璞的部下，大起恐慌，铁头觅缝，想拜个“老头子”；当然，要拜就要拜得辈分高，如果拜了“大”字辈，依照“大通悟学”的字派，跟褚玉璞叙师兄弟，那就“高官得做，骏马得骑”了。
那时全中国的大字辈，不到十个人，大都住在上海；北方只有两个，一个是当过冯玉祥的参谋长的张树声；还有一个来头就大了，是袁世凯的儿子袁克文。
袁克文，字寒云，行二，他的生母是朝鲜人；袁世凯的长子嫡出，名叫克定。兄弟俩相差十二岁，都肖虎，一个生于光绪四年戊寅；一个生于光绪十六年庚寅。一山尚且不容二虎，何况一家？袁克定与袁克文，从小就不和；及至袁世凯想做皇帝，袁克定自然力赞其成，因为袁世凯一登大宝，他便是“东宫太子”。但袁克文却颇不以为然，那时他跟一班名士，诸如易哭庵、罗瘿公等，一共七个人，在南海“流水音”组织了一个诗社，号称“寒庐七子”；颇为袁克定所猜忌，经常秘密派人去打听消息，准备找来一次“文字狱”；原来袁世凯跟他长、次两子的情况，与曹操父子很相像，三国志说曹操对曹植“特见宠爱”；袁世凯对袁克文，亦复如此。袁克定深怕“皇位”为弟所夺，所以防范甚密。
有一回，袁克文带了他的出身青楼的妾“小桃红”去逛颐和园，做了两首题目叫做“分明”的七律，第一首是：“乍着微棉强自胜，古毫荒槛一凭陵，波飞太液心无位，云起魔崖梦欲腾；偶向远林闻怨笛，独临灵室转明灯。绝怜高处多风雨，莫到琼楼最上层。”第二首是：“小院西风送晚晴，嚣嚣欢怨未分明，南回寒雁掩孤月，东去骄风黯九城，驹隙留身争一瞬，蛋声催梦欲三更，山泉绕屋知清浅，微念沧浪感不平。”
诗成以后，送请易哭庵指点。因为这两首诗，都用的是“十蒸”的韵，而且都是下起”，所以易哭庵将之并成一首，以第一首为主，取了第二首的“项联”，又改了一句。袁克文传示社友后，不道“寒庐七子”中，有人出卖了袁克文，向袁克定检举，说结句“绝怜高处多风雨，莫到琼楼最上层”，是反对帝制的明证。
袁克定自然要去告状，袁世凯也怕他这个儿子名士习气太重，会说出些不合时宜的话来，大煞风景，所以将袁克文安置在北海一处叫“雁翅楼”的地方，同时禁止他与名士往来。
及至袁世凯称帝后，据说有一次袁克文的同母弟、行三的袁克良，曾公开争“储位”。他的理由是，袁克定曾堕马受重伤，左足自膝以下锯去，身被残疾，不宜居“东宫”；袁克文则曾经反对帝制，将来当然亦不希望做“皇帝”，所以“储位”应该轮到他，才名正言顺。
袁世凯知道老大、老三都嫉视老二，将来不论谁继“大位”，在他身后，恐不免像历代的英主那样，有骨肉伦常之祸，因而命人刻了一方“皇二子”的图章，交给袁克文使用，表示他并不反对帝制。
袁克文感于老父的保全，果然在他的藏书及诗稿上，都盖上了这方图章。可是袁克定、袁克良仍视袁克文为眼中钉，袁世凯深怕在他生前便有惨剧发生，因而示意袁克文，不妨出游。袁克文便偕袁世凯大总统时代的秘书，也是“寒庐七子”之一的步章五，一起到了上海。
这步章五是苏州洞庭湖山人，那里有个洞叫“林屋洞”，所以自宋朝以来，出生在那里的文人，别署“林屋山人”的很多，步章五亦是。旅途之中谈起袁克定与袁克良，怕他们将来“继位”以后，对袁克文会下毒手。步章五便献了一个自保之计，加入清帮，利用江湖势力，足以对抗。原来步章五便是清帮中人，而且是“大”字辈。
这个建议，深深打动了袁克文的心，因为他工于度曲，最爱唱昆腔的“千钟绿”，那部传奇写的是明朝建文帝在燕王攻下南京后，削发为僧，流亡酉南的故事；其中有一折名为“惨观”，一共八段，都押阳字韵，俗称“八阳”；此时想到以“皇二子”的身分，不为兄弟收容，竟致流落江湖，与建文帝为叔父逼迫，情事相类，一时感慨，引吭高歌，唱的是“八阳”的第一段：“收拾起大地山河一担装，四大皆空相，历尽了渺渺程途，漠漠平林、垒垒高山、滚滚长江，但见那寒云惨雾和愁织，受不尽苦雨凄风带怨长，雄城壮、看江山无恙、谁识我一瓢一笠到襄阳。”
这是在津浦铁路的头等包房中，唱得苍凉激越，惊动了整个车厢；因而便有人来叩门。步章五打开房门一看，里外二人不由得都是一声：“咦！”
“这位——，”来客眼看袁克文，手向步章五摇，“你先不要开口，等我来猜一猜，一定是寒云公子！”
“巨眼，巨眼！”步章五向袁克文说：“寒云，我来引见，想必你也听说过他的名字；他就是徐峪云、徐朗西。”
“原来是峪云先生！幸会、幸会。”
原来徐朗西亦是昆曲名家，在南方与俞粟庐齐名。但袁克文却不知道徐朗西还有一种身分，他是“清洪两门抱”，在洪门的“山头”就用他的号，名为“峪云山”；清帮则是步章五的“同参弟兄”，也是“大”字辈。
“峪云，你来得真好，正有事要跟你商量。”步章五转脸问道：“寒云，你的主意打定了没有？”
“主意是打定了，不过我不能比你晚一辈。”
“我明白，我明白。这正就是我要跟峪云商量的地方。”
原来清帮的辈分，当初是由北京西山的“鹅头禅师”定下二十四个字：“清净道德、文成佛法、能仁智慧、本来自信、元明兴礼、大通悟学”。袁克文入帮想当大字辈，就必须拜礼字辈为师，但礼字辈已经没有人了。
“那就只有‘过方’了。”
过方原是变通办法，即是由“开山门大弟子”，代师收徒；“开香堂”时，对灵牌“孝祖”。这在“十大帮规”中，名为“引法代跳”，原是禁止的；但入民国后，帮规松弛，逐渐通融，譬如清帮原来不准收女弟子，现在也有了。不过“引法代跳”不便公然废除，所以用原本为去世别称的“过方”二字代替。
过方的辈分，要获得帮中公认，却是件不简单的事；当下由步章五与徐朗西设计，请张树声“代师收徒”。这个与冯玉祥的参谋长同名，亦同为大字辈的张树声，年高德勋，是目前清帮的领袖，外号“天王老子”，如果他肯出面来为袁克文“过方”，清帮中就没有谁敢不承认他是大字辈了。
到了上海，袁克文住在“一品香”，备了一份厚礼，由步章五、徐朗西陪着去拜访张树声；袁克文非常客气，口口声声“张老大哥”。张树声看“皇二子”如此纤尊降贵，自亦不免受宠若惊。谈到“过方”的事，当然也不成问题了。
于是择期在龙华一处荒废的别墅内“开香堂”孝祖。同道来参加，名为“赶香堂”；由于“天王老子”的面子，亦由于“皇二子”的入帮，令人想起乾隆皇帝在金山寺“孝祖”的传说，所以赶香堂的人特别多；开香堂都在后半夜，龙华的居民，一觉醒来，只听得车马喧阗，不知道出了什么事。一打听才知道是开香堂上完大香，袁克文大宴宾客，一直闹到天亮。从此，袁克文成了清帮名人，同时亦正式改用了袁寒云的名字。
袁寒云人帮时，大字辈只剩下二十余人，都跟他拜过把子；其中半数住在上海，门徒遍及各行各业，所以袁寒云所到之处，都有人招呼。“三大亨”中的黄金荣是“空子”，只为孙美瑶临城大劫案，洋人被绑票，其中有一个是法国驻华的高级外交官，上海法租界当局责无旁贷地需要营救；这个责任，自然而然地落在身为法租界巡捕房督察长的黄金荣身上。
黄金荣势力虽大，但只限于法租界，最多及于上海一地；山东临城，力所难及，因而通过清帮的关系，谈判赎票，竟能成功，当“拜山”时，黄金荣冒称大字辈；清帮的规矩“准充不准赖”；既然冒充了，就须冒充到底，他对袁寒云很尊敬，但袁寒云跟他是交不起来，背后提到黄金荣，只称之为“九饼”，因为黄金荣是个大麻子。
“三大亨”之二的张啸林是安徽人樊瑾成的徒弟，属于通字辈；至于杜月笙更是“徒孙”辈了，而且当他崛起时，袁寒云已经北归，长住天津。他亦开过香堂，开山门大弟子叫杨子祥，字度山，在武汉赫赫有名。
袁寒云性好挥霍，袁世凯死后分家所得的遗产，一两年工夫，花得干干净净；在上海便靠卖文、卖字为生，但非到等米下锅那一刻不动笔。动笔是在烟铺上，瘾过足以后，仰面朝天，曲起双腿，叫人持着纸凌空悬在上面，他便持笔在纸下往上写；常写的一副对联是集句，上联是辛稼轩的词：“更能消几番风雨”；下联便是“八阳”第一段的起句：“收拾起大地山河”。
到得民国十三、四年，袁寒云在天津定居，境况更窘；恰好褚玉璞的副官处长，要介绍一批人来拜袁寒云，这是有蛰敬的，袁寒云一口应允，择日开香堂，一共收了二十个徒弟。
这二十个通字辈，一心巴望褚玉璞组织“清帮政府”，但却渺无信息；因为革命军的势力，发展得极快，攻占长沙，进迫武汉，吴佩孚苦撑待变，期待孙传芳能出兵解围，而孙传芳另有打算，自以为拥有江苏、浙江、江西、福建、安徽五省，足具问鼎中原的资格，所以在石头城上，按兵不动，坐观成败，所希望的是吴佩孚与革命军两败俱伤，得以坐收渔翁之利，然后跟奉张合作，入主中枢。
在这种情势之下，褚玉璞何能有什么大作为？事实上他连直隶一省的地盘，也快保不住了。原来冯玉祥经由黄膺白的斡旋，正式就任了北方国民革命军总司令，冯军并已进占了潼关；而南方的国民革命军，不但取得湖北，而且进军江西、福建，势如破竹；孙传芳正陷入苦战。四川的杨森，亦已受任为国民革命军第二十军军长；西南、西北、东南三方面对直隶、山东、山西、河南四省构成了包围的形势，北洋军阀的处境，到了日暮崦嵫的光景了。
因此，张作霖于十一月初，毅然入关，在天津召集会议，除了张宗昌及奉直鲁三方面的高级军官以外，孙传芳亦在极其秘密的情况下，抵达天津会晤张作霖；此来的目的是乞师。他表示一切听候张作霖作主，已将江苏、浙江、安徽三省地盘，交给了卢香亭、陈仪、陈调元，自己愿率所部，听候张作霖差遣，哪怕打到只剩一兵一卒，亦不会跟革命军妥协。
天津会议后，张作霖电召杨宇霆入关决定了对革命军采取防御态势，而在天津、徐州、郑州各驻重兵，构成一个铁三角，巩固北方为主的战略。在这个战略之下，津浦线的保卫战显得格外重要，决定由直鲁联军作先锋，张学良与韩麟春随后率军南下。